2013年注會《公司戰(zhàn)略與風險管理》基礎講義(51)

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第二節(jié)　企業(yè)倒閉風險的應對措施

　　一、企業(yè)放棄戰(zhàn)略 (熟悉)

　　二、管理層收購 (掌握)

定義	管理層收購 （Management buyout，MBO）：一組管理者收購了受其管理的公司的實際控制權和實質的所有權，并設立獨立的公司。
分類	管理層購出（MBO）	是指公司的行政管理層購買現(xiàn)在由公司持有的業(yè)務。管理者可能為此項購買活動提供大多數(shù)資金。
	杠桿收購	是指購買價超出管理者的資金來源，而且此次收購的大多數(shù)資金是由其他投資人提供的。
	雇員收購	與管理層購出及杠桿收購相類似，不同之處在于所有的雇員將取得新公司的股份。
	管理層購入	是指公司外部的一組管理者收購業(yè)務。
	分拆	與管理層收購相類似，不同之處是母公司繼續(xù)享有被分拆業(yè)務的股份。
原因	● 可能由于被收購公司的當前母公司處于財務困難中，因此需要現(xiàn)金； ● 子公司可能“不適合”母公司的整體策略，或者因規(guī)模太小，公司管理層無法保障充分的時間管理該子公司； ● 如果子公司有虧損業(yè)務，將其出售給其管理者可能比進入清算的成本更低，特別是在考慮裁員及其他公司結業(yè)成本時。 ● 被收購公司也可能是私人股東打算出售的一家獨立公司。有這種打算的原因可能是流動性和所得稅因素，或者缺乏家族繼承人來承擔所有者兼管理者的角色。
對于實施處置的公司的好處	● 如果子公司發(fā)生虧損，則將其出售給管理層將會取得比清算和關閉公司成本更多的資金。 ● 已知收購方愿意保住雇員的工作，比關閉公司更能起到宣傳作用。 ● 最好由現(xiàn)有管理層收購公司，否則其將可能落入競爭對手的手中。
對管理層的好處	保住他們自己的工作。他們可能未來在公司享有重大的權益。收購比白手起家節(jié)省時間，而且管理層熟識被收購公司的情況。管理層能夠執(zhí)行他們自己的決策，不再需要取得總部的批準。
融資	資金來源： ● 管理層團隊自己出資； ● 相關機構出資：清算銀行、養(yǎng)老基金和保險公司、商業(yè)銀行、專門機構，以及政府機構。  考慮的條件：融資方式、期限、機構的參與程度、持續(xù)支持、財團、需要管理層團隊提供的資金投入和需要一份商業(yè)計劃及其他來源的資金。

　　2.管理層購入

　　管理層購入是指外部管理者購買公司的控股權。

　　好處：在當前的公司管理不善，需要替換現(xiàn)有管理層時，外部管理層購入能產生特別明顯的效果。

　　不利之處：包括新管理層試圖實施新的經營方式時會遭到雇員抵制。新管理層可能要把注意力集中在公司的短期獲利能力上，而這可能會損害公司的長期發(fā)展。

　　三、資本再調配 (掌握)

　　企業(yè)可選擇一系列不同的資本再調配方式，當中包括債務重組及業(yè)務重組。

　　1.債務重組

　　企業(yè)選擇哪一種重組方式，取決于企業(yè)是有償債能力的還是有破產的危險，這兩者是債務重組的常見原因。

　　(1)債務重組的原則。一般應遵循的程序是核銷已經損失或是無法收回的資產及損益賬戶上的借方余額。對資產進行重估價，以確定其對于企業(yè)的當前價值。確定企業(yè)在不繼續(xù)融資的情況下是否能夠繼續(xù)交易，或者如果需要進行繼續(xù)融資，確定所需的金額、形式以及可提供融資的人士。企業(yè)按照需要注銷債務的規(guī)模以及所需融資的金額，確定合理的方式，在為公司提供資金的各方間分散注銷的影響。

　　(2)債務重組對資金提供者的影響：銀行和投資人(普通股、優(yōu)先股、債權人、供應商)對重組計劃的看法。

　　(3)債務重組的方案

　　2.業(yè)務重組

　　包括企業(yè)的分類計價、分拆和廉價出售。業(yè)務重組好處在于公司能夠專注于增長和股東價值最大化。

　　(1)分類計價是指企業(yè)將附帶的非核心業(yè)務售出，降低資產負債率，并使管理層能夠把精力集中在核心業(yè)務上的程序。包括剝離與分拆(持股分立)。

　　● 剝離與分拆，即是指公司所有權不變，但建立新公司后，初始公司股東持有新公司股份。剝離或分拆的結果是產生兩家或兩家以上公司，而非初始的一個公司。

 

　　(2)分拆：分拆的目的是成立獨立的公司，并且這些公司的價值合起來大于初始公司。分拆后股東在新公司的持股比例與在原公司的比例相同。每家公司均持有原公司資產的一部分。此種情況稱為標準分立，如圖11-2所示。新公司一般會設立新的管理層，管理層領導每個公司按不同的方向發(fā)展。最后，每家公司可能被單獨出售。原公司可能消失，其資產被分配給新公司。此種情況稱為解散式分立，如圖11-3所示。

　　例子：

　　(3)廉價出售：是指將初始公司的一部分出售給第三方。

　　原因：籌集現(xiàn)金、防止虧損業(yè)務降低公司的整體業(yè)績、集中精力于核心業(yè)務，以及處置掉其他公司想要的業(yè)務防止其余業(yè)務遭到接管。

　　四、企業(yè)私有化

　　上市公司進行私有化是指，一小群人(現(xiàn)有股東和/或管理人員)在有或沒有金融機構的支持下購買公司所有的股票。

　　私有化可能涉及公司股份從證券交易所退市。

　　優(yōu)點：

　　● 可以節(jié)省公司達到公開上市的要求的所有費用;

　　● 公司免于受到由財務問題所導致的公司股票價格波動;

　　● 公司不容易受到敵意要約收購;

　　● 公司管理層可以專注于長期的業(yè)務需求，而不是滿足股東的短期期望;

　　● 在私有公司，股東可能會更接近公司管理，降低了由所有權和經營權分離帶來的代理成本。

　　缺點：可能意味著公司失去了將其股份公開交易的機會，如果股份不能交易，則可能會失去其部分價值。

　　【例題3·單選題】下列關于資本再調配的表述中，正確的是(　)。 【2010】

　　A.發(fā)展穩(wěn)健的公司不會進行債務重組

　　B.公司分拆應維持公司原有的所有權結構

　　C.上市公司私有化會提高由于所有權和經營權分離產生的代理成本

　　D.對陷入財務困難公司的債務重組方案不需要考慮普通股股東的利益

　　『正確答案』B

　　『答案解析』采取債務重組的企業(yè)可能是發(fā)展穩(wěn)健的公司，也可能是處于財務困難的公司，選項A錯誤。上市公司私有化會降低由于所有權和經營權分離產生的代理成本，選項C錯誤。為陷入財務困難的公司制定重組計劃時，需要分別考慮普通股股東、優(yōu)先股股東及債權人的利益，選項D錯誤。