考點(diǎn)六　并購(gòu)業(yè)務(wù)

　　(一)并購(gòu)的涵義

　　1.狹義的并購(gòu)

　　(1)概念

　　企業(yè)并購(gòu)?fù)ǔ１环Q(chēng)為兼并與收購(gòu)。在狹義上，兼并與收購(gòu)是兩個(gè)概念，其區(qū)別主要表現(xiàn)在兩者的法律后果不同。

　　并購(gòu)?fù)瓿珊�，并�?gòu)方與目標(biāo)方有三種結(jié)果：吸收合并、新設(shè)合并和控股。

　　①吸收合并是一個(gè)或幾個(gè)公司并入一個(gè)存續(xù)公司的商業(yè)交易行為，因而也稱(chēng)為存續(xù)合并。即A公司兼并B公司，A公司保留存續(xù)(稱(chēng)為兼并公司)，B公司解散(并入A公司，稱(chēng)為被兼并公司)，喪失法人地位，用公式表示就是A+B=A。

　�、谛略O(shè)合并是兩個(gè)或兩個(gè)以上企業(yè)合成一個(gè)新的企業(yè)，特點(diǎn)是伴有產(chǎn)權(quán)關(guān)系的轉(zhuǎn)移，多個(gè)法人變成一個(gè)新法人(新設(shè)公司)，原合并各方法人地位都消失。用公式表示為：A+B=C。

　�、劭毓�

　　A收購(gòu)8后，A、B各自仍然是相互獨(dú)立的企業(yè)法人。

　　(2)兼并與收購(gòu)的區(qū)別

　　①在兼并中，被合并企業(yè)作為法人實(shí)體不復(fù)存在;而在收購(gòu)中，被收購(gòu)企業(yè)可仍以法人實(shí)體存在，其產(chǎn)權(quán)可以是部分轉(zhuǎn)讓。

　�、诩娌⒑�，兼并企業(yè)成為被兼并企業(yè)新的所有者和債權(quán)債務(wù)的承擔(dān)者，是資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的一同轉(zhuǎn)換;而在收購(gòu)中，收購(gòu)企業(yè)是被收購(gòu)企業(yè)的新股東，以收購(gòu)出資的股本為限承擔(dān)被收購(gòu)企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)。

　�、奂娌⒍喟l(fā)生在被兼并企業(yè)財(cái)務(wù)狀況不佳、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)停滯之時(shí)，兼并后一般需要調(diào)整其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、重新組合其資產(chǎn);而收購(gòu)一般發(fā)生在企業(yè)正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀態(tài)，產(chǎn)權(quán)流動(dòng)比較平和。

　　2.廣義的并購(gòu)

　　通過(guò)資本市場(chǎng)對(duì)企業(yè)進(jìn)行一切有關(guān)的資本經(jīng)營(yíng)和資產(chǎn)重組。包括擴(kuò)張、售出、公司控制和所有權(quán)結(jié)構(gòu)變更。

　　(1)擴(kuò)張

　　包括兼并與收購(gòu)、收購(gòu)。

　　(2)售出

　　包括分立、子股換母股、完全析產(chǎn)分股、資產(chǎn)剝離、股權(quán)切離。

　　(3)公司控制

　　包括溢價(jià)購(gòu)回、停滯協(xié)議、反接管條款、代表權(quán)爭(zhēng)奪。

　　(4)所有權(quán)結(jié)構(gòu)變更

　　包括交換發(fā)盤(pán)、股票回購(gòu)、轉(zhuǎn)為非上市公司、杠桿收購(gòu)、管理層收購(gòu)。

　　(二)并購(gòu)的基本類(lèi)型

　　并購(gòu)的類(lèi)型

　　【相關(guān)名詞概念】

　　1.橫向并購(gòu)：并購(gòu)企業(yè)的雙方或多方原屬同一產(chǎn)業(yè)、生產(chǎn)或經(jīng)營(yíng)同類(lèi)產(chǎn)品，并購(gòu)使得資本在同一市場(chǎng)領(lǐng)域或部門(mén)集中時(shí)，則稱(chēng)為橫向并購(gòu)。

　　【關(guān)鍵詞】同一產(chǎn)業(yè)、生產(chǎn)或經(jīng)營(yíng)同類(lèi)產(chǎn)品;同一市場(chǎng)領(lǐng)域或部門(mén)

　　2.縱向并購(gòu)：并購(gòu)企業(yè)的雙方或多方之間有原料生產(chǎn)、供應(yīng)和加工及銷(xiāo)售的關(guān)系，分處于生產(chǎn)和流通過(guò)程的不同階段，是大企業(yè)全面控制原料生產(chǎn)、銷(xiāo)售的各個(gè)環(huán)節(jié)，建立垂直結(jié)合控制體系的基本手段。

　　【關(guān)鍵詞】分處于生產(chǎn)和流通過(guò)程的不同階段

　　【例13·單選題】2009年3月1日，寶鋼集團(tuán)公司與杭州鋼鐵集團(tuán)公司簽約，寶鋼集團(tuán)收購(gòu)寧波鋼鐵，可以獲得其400萬(wàn)噸熟軋板卷的產(chǎn)能。這是寶鋼集團(tuán)又一次實(shí)現(xiàn)跨地區(qū)重組的重大舉措。按并購(gòu)前企業(yè)間的市場(chǎng)關(guān)系，此次并購(gòu)屬于(　　)。

　　A.縱向并購(gòu)

　　B.橫向并購(gòu)

　　C.混合并購(gòu)

　　D.垂直并購(gòu)

　　【答案】B

　　【解析】本題間接考查橫向并購(gòu)的概念。橫向并購(gòu)是并購(gòu)企業(yè)的雙方或多方原屬同一產(chǎn)業(yè)、生產(chǎn)或經(jīng)營(yíng)同類(lèi)產(chǎn)品，并購(gòu)使得資本在同一市場(chǎng)領(lǐng)域或部門(mén)集中。

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