考點三　投資銀行的功能

　　投資銀行的四大基本功能：①資金供求媒介;②構(gòu)造證券市場;③優(yōu)化資源配置;④促進產(chǎn)業(yè)集中。

　　(一)資金供求的媒介

　　1.投資銀行的媒介作用與商業(yè)銀行媒介作用的區(qū)別

　　(1)直接融資的媒介一間接融資的媒介;

　　(2)收取手續(xù)費——存貸利差;

　　(3)中長期資金的媒介——短期資金的媒介。

　　2.投資銀行通過四個中介作用發(fā)揮其媒介資金供求的功能：

　　(1)期限中介：投資銀行通過對其接觸的各種不同期限資金進行期限轉(zhuǎn)換，實現(xiàn)了短期和長期資金之間的期限中介作用。

　　(2)風險中介：投資銀行不僅為投資者和融資者提供了資金融通的渠道，而且為投資者和融資者降低了投資和融資的風險。

　　(3)信息中介：投資銀行是各種金融信息交匯的場所，它有能力為資金供需雙方提供信息中介服務(wù)。

　　(4)流動性中介：為客戶提供各種票據(jù)、證券以及現(xiàn)金之間的互換機制(①作為做市商;②提供融資融券業(yè)務(wù))。

　　【例2·單選題】為客戶提供各種票據(jù)、證券以及現(xiàn)金之間的互換機制，投資銀行所發(fā)揮的作用是(　　)。

　　A.期限中介

　　B.風險中介

　　C.信息中介

　　D.流動性中介

　　【答案】D

　　【解析】本題考查流動性中介的概念。流動性中介是投資銀行為客戶提供各種票據(jù)、證券以及現(xiàn)金之間的互換機制。

　　(二)證券市場的構(gòu)造者

　　1.投行對發(fā)行市場的構(gòu)建

　　投資銀行通過咨詢、承銷、分銷、代銷、私募等方式幫助構(gòu)建證券發(fā)行市場。

　　2.投行對交易市場的構(gòu)建

　　(1)證券發(fā)行上市后，投行以做市商的身份買賣證券，維持證券上市后的價格穩(wěn)定和流動性。

　　(2)投行以自營商和做市商的身份活躍市場，有助于證券價格的發(fā)現(xiàn)，活躍并穩(wěn)定了市場。

　　(3)投行以經(jīng)紀商的身份接受顧客委托買賣證券，提高交易效率，保證交易秩序。

　　(三)資源配置的優(yōu)化者

　　1.投行的證券發(fā)行業(yè)務(wù)與優(yōu)化資源配置。

　　2.投行的并購業(yè)務(wù)與優(yōu)化資源配置。

　　(1)宏觀功能：通過兼并收購，將那些不適應(yīng)當?shù)丨h(huán)境而處于劣勢的企業(yè)兼并掉或者使這些資產(chǎn)重新組合。

　　(2)微觀功能：一是可以使被兼并企業(yè)的原有資產(chǎn)或資源配置的有效性提高;二是可優(yōu)化與促進優(yōu)勢企業(yè)內(nèi)部所有資源或資產(chǎn)配置的合理性及有效性。

　　(四)產(chǎn)業(yè)集中的促進者

　　投資銀行通過募集資本的投向和并購方案的設(shè)計，引導(dǎo)資金流向效率較高的企業(yè)，從而促進了產(chǎn)業(yè)的集中。

　　考點四　證券發(fā)行與承銷業(yè)務(wù)

　　(一)證券發(fā)行承銷的概念

　　證券發(fā)行與承銷——最本源、最基礎(chǔ)的業(yè)務(wù)活動，又稱證券一級市場業(yè)務(wù)。

　　證券發(fā)行是指商業(yè)組織或政府組織為籌集資金按照法律規(guī)定的條件和程序，向社會投資人出售有價證券的行為。

　　證券承銷是指在證券發(fā)行過程中，投資銀行按照協(xié)議幫助發(fā)行人對所發(fā)行的證券進行定價和銷售的活動。

　　(二)證券承銷的方式

　　1.包銷、代銷與余額包銷

　　我國證券公司承銷證券，應(yīng)當依照《中華人民共和國證券法》的規(guī)定采用包銷或者代銷方式。

　　(1)包銷：即投資銀行按議定價格直接從發(fā)行者手中購進將要發(fā)行的全部證券，然后再出售給投資者。

　　承銷商要承擔銷售和價格的全部風險，如果證券沒有全部銷售出去，承銷商只能自己“吃進”。

　　【關(guān)鍵詞】承銷商;買進全部證券;全部風險

　　(2)代銷：也稱盡力推銷，即承銷商只作為發(fā)行公司的證券銷售代理人，按照規(guī)定的發(fā)行條件盡力推銷證券，發(fā)行結(jié)束后未售出的證券退還給發(fā)行人，承銷商不承擔發(fā)行風險。

　　【關(guān)鍵詞】承銷商;只作為代理人;不承擔發(fā)行風險;未售出證券退還發(fā)行人

　　(3)余額包銷：通常發(fā)生在股東行使其優(yōu)先認股權(quán)時，即需要在融資的上市公司增發(fā)新股前，向現(xiàn)有股東按其目前所持有股份的比例提供優(yōu)先認股權(quán)，在股東按優(yōu)先認股權(quán)認購股份后若還有余額，承銷商有義務(wù)全部買進這部分剩余股票，然后再轉(zhuǎn)售給投資公眾。

　　【關(guān)鍵詞】承銷商;買進按優(yōu)先認股權(quán)認購后的余額

　　2.首次公開發(fā)行與股權(quán)再融資

　　股票的公開發(fā)行包括首次公開發(fā)行和股權(quán)再融資。

　　(1)首次公開發(fā)行簡稱IP0，是指股票發(fā)行者第一次將其股票在公開市場發(fā)行銷售。因此，投資銀行承銷首次公開發(fā)行股票的業(yè)務(wù)，通常也稱為IP0業(yè)務(wù)。

　　(2)股權(quán)再融資(sE0)是指股票已經(jīng)公開上市、在二級市場流通的公司再次增發(fā)新股。

　　【例3·單選題】由于股票市場低迷，在某次發(fā)行中股票未被全部售出，承銷商在發(fā)行結(jié)束后將未售出的股票退還給了發(fā)行人。這表明此次股票發(fā)行選擇的承銷方式是(　　)。

　　A.全額包銷

　　B.盡力推銷

　　C.余額包銷

　　D.混合推銷

　　【答案】B

　　【解析】本題考查盡力推銷的概念。盡力推銷即承銷商只作為發(fā)行公司的證券銷售代理人，按規(guī)定的發(fā)行條件盡力推銷證券，發(fā)行結(jié)束后未售出的證券退還給發(fā)行人，承銷商不承擔發(fā)行風險。

　　(三)首次公開發(fā)行股票的估值和定價

　　1-首次公開發(fā)行股票的估值

　　對擬發(fā)行股票的合理估值是首次公開發(fā)行股票定價的基礎(chǔ)。

　　估值的方法主要有相對估值法和絕對估值法。其中，相對估值法，也稱可類比上市公司估值法。

　　首次公開發(fā)行股票的估值方法

　　【例4·單選題】市盈率的計算公式為(　　)。

　　A.市盈率=每股凈資產(chǎn)÷股票市場價格

　　B.市盈率=股票市場價格÷每股凈資產(chǎn)

　　C.市盈率=股票市場價格÷每股收益

　　D.市盈率=每股收益÷股票市場價格

　　【答案】C

　　【解析】本題考查市盈率的計算公式。市盈率一股票市場價格÷每股收益。

　　2.首次公開發(fā)行股票的定價方式

　　根據(jù)股票供求雙方在價格決定中的作用，新股發(fā)行方式可分為：簿記方式、競價方式、固定價格方式、混合方式四種。

　　(1)簿記方式，又稱累計訂單定價方式。指主承銷商通過對擬首次公開發(fā)行股票企業(yè)的全面、深入研究，先確定新股發(fā)行價格區(qū)間，通過召開路演推介會，征集需求量和需求價格信息建立簿記，繪出需求曲線，然后對發(fā)行價格進行修正，最后確定發(fā)行價格，承銷商自由分配股份并對后市給予支持的新股發(fā)行方式。

　　特點：承銷商有較大的定價和分配銷售新股的權(quán)利。

　　(2)競價方式也稱拍賣方式，是指所有投資者申報價格和數(shù)量，主承銷商對所有有效申購按價格從高到低進行累計，累計申購量達到新股發(fā)行量的價位就是有效價位。在其之上的所有申報都中標。

　�、俳y(tǒng)一價格拍賣(“荷蘭式”拍賣)：有效價位即新股的發(fā)行價格;

　�、诓顒e價格拍賣(“美國式”拍賣)：這一價位則是最低價格，各中標者的購買價格就是自己的出價。顯著特征：投資方有較大的定價新股和購買新股股份數(shù)的主動權(quán)。

　　(3)固定價格方式是指承銷商事先確定發(fā)行價格，投資者根據(jù)這一價格申購，如果出現(xiàn)超額申購，承銷商或擁有較大的分配權(quán)利，或采取按比例配發(fā)的方式。

　　(4)混合方式是指多種招股方式同時混合使用，如香港采用的模式是將簿記方式與固定價格公開認購相結(jié)合，臺灣模式則是簿記方式、競價方式與固定價格公開申購三者的結(jié)合。

　　【例5·多選題】根據(jù)股票供求雙方在價格決定中的作用，可將新股發(fā)行方式分為(　　)。

　　A.簿記方式

　　B.競價方式

　　C.固定價格方式

　　D.混合方式

　　E.浮動價格方式

　　【答案】ABCD

　　【解析】本題考查股票發(fā)行方式。根據(jù)股票供求雙方在價格決定中的作用，可將新股發(fā)行方式分為：簿記方式、競價方式、固定價格方式、混合方式四種類型。

　　3.我國的首次公開發(fā)行股票的詢價制

　　(1)2005年初開始實現(xiàn)詢價與固定價格公開認購相結(jié)合的模式。

　　(2)2006年9月11日證監(jiān)會正式發(fā)布《證券發(fā)行與承銷管理辦法》。

　　(3)我國首次公開發(fā)行股票詢價制的實施，提高了新股定價的市場化程度，是我國資本市場重大的基礎(chǔ)性和制度性改革。

　　(4)新修訂的《證券發(fā)行與承銷管理辦法》頒布標志我國新股發(fā)行定價的市場化程度有了進一步提高，其主要變化有：

　　①取消了行政限價手段，引入主承銷商自主配售機制，提高定價和配售的市場化程度;

　�、谔岣呔W(wǎng)下配售比例，調(diào)整有效報價投資者家數(shù)的限制，發(fā)揮公募基金、社�；鸲▋r的作用，加強對定價和配售的市場化約束;

　�、壅{(diào)整回撥機制，改進網(wǎng)上配售方式，尊重網(wǎng)上投資者認購意愿;

　�、芴岣甙l(fā)行承銷全過程的信息披露要求，強化社會監(jiān)督;

　�、萃晟菩姓幜P、監(jiān)管措施、自律監(jiān)管、記入誠信檔案等多層次的監(jiān)管體系，進一步加強監(jiān)管，強化事后問責。

　　【例6·多選題】新修訂的《證券發(fā)行與承銷管理辦法》頒布標志我國新股發(fā)行定價的市場化程度有了進一步提高，其主要變化有(　　)。

　　A.采用了行政限價手段，引入主承銷商自主配售機制，提高定價和配售的市場化程度

　　B.提高網(wǎng)下配售比例，調(diào)整有效報價投資者家數(shù)的限制

　　C.調(diào)整回撥機制，改進網(wǎng)上配售方式，尊重網(wǎng)上投資者認購意愿

　　D.提高發(fā)行承銷全過程的信息披露要求，強化社會監(jiān)督

　　E.完善行政處罰、監(jiān)管措施、自律監(jiān)管、記入誠信檔案等多層次的監(jiān)管體系

　　【答案】BCDE

　　【解析】選項A錯誤，應(yīng)該是取消了行政限價手段。

　　(5)首次公開發(fā)行股票，可以通過向詢價對象詢價的方式確定股票發(fā)行價格，也可以通過發(fā)行人與主承銷商自主協(xié)商直接定價等其他合法可行的方式確定發(fā)行價格，發(fā)行人應(yīng)在發(fā)行公告中說明本次發(fā)行股票的定價方式。

　　(6)按照詢價制的方式，我國首次股票公開發(fā)行的新股定價和配售的主要規(guī)定如下：

　　①首次公開發(fā)行股票可以通過向網(wǎng)下投資者詢價的方式確定股票發(fā)行價格。

　　②首次公開發(fā)行股票采用詢價方式的，網(wǎng)下投資者報價后，發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當剔除擬申購總量中報價最高的部分，剔除部分不得低于所有網(wǎng)下投資者擬申購總量的10%，然后根據(jù)剩余報價及擬申購數(shù)量協(xié)商確定發(fā)行價格。剔除最高報價部分后有效報價投資者數(shù)量不足的，應(yīng)當中止發(fā)行。

　�、凼状喂_發(fā)行股票后總股本4億股(含)以下的，網(wǎng)下初始發(fā)行比例不低于本次公開發(fā)行股票數(shù)量的60%;發(fā)行后總股本超過4億股的，網(wǎng)下初始發(fā)行比例不低于本次公開發(fā)行股票數(shù)量的70%。

　�、苁状喂_發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，可以向戰(zhàn)略投資者配售股票。

　�、菔状喂_發(fā)行股票的網(wǎng)下發(fā)行應(yīng)和網(wǎng)上發(fā)行同時進行，參與申購的網(wǎng)下和網(wǎng)上投資者應(yīng)當全額繳付申購資金。投資者應(yīng)自行選擇參與網(wǎng)下或網(wǎng)上發(fā)行，不得同時參與。首次公開發(fā)行股票，持有一定數(shù)量非限售股份的投資者才能參與網(wǎng)上申購。

　�、奘状喂_發(fā)行股票的發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當在網(wǎng)下發(fā)行和網(wǎng)上發(fā)行之間建立雙向回撥機制。網(wǎng)上投資者申購數(shù)量不足網(wǎng)上初始發(fā)行量的，可回撥給網(wǎng)下投資者。

　�、呤状喂_發(fā)行股票網(wǎng)下投資者申購數(shù)量低于網(wǎng)下初始發(fā)行量的，發(fā)行人和主承銷商不得將網(wǎng)下發(fā)行部分向網(wǎng)上回撥，應(yīng)當中止發(fā)行。

　　【例7·單選題】首次公開發(fā)行股票后總股本4億股(舍)以下的，網(wǎng)下初始發(fā)行比例不低于本次公開發(fā)行股票數(shù)量的(　　)。

　　A.30%

　　B.50%

　　C.60%

　　D.80%

　　【答案】C

　　【解析】本題考查我國首次股票公開發(fā)行的新股定價和配售的主要規(guī)定。首次公開發(fā)行股票后總股本4億股(含)以下的，網(wǎng)下初始發(fā)行比例不低于本次公開發(fā)行股票數(shù)量的60%。

　　【例8·多選題】下列關(guān)于我國首次股票公開發(fā)行的新股定價和配售主要規(guī)定的表述正確的有(　　)。

　　A.首次公開發(fā)行股票可以通過向網(wǎng)下投資者詢價的方式確定股票發(fā)行價格

　　B.剔除最高報價部分后有效報價投資者數(shù)量不足的，也可以正常發(fā)行

　　C.首次公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，可以向戰(zhàn)略投資者配售股票

　　D.投資者應(yīng)自行選擇參與網(wǎng)下或網(wǎng)上發(fā)行，也可以同時參與

　　E.網(wǎng)上投資者申購數(shù)量不足網(wǎng)上初始發(fā)行量的，可回拔給網(wǎng)下投資者

　　【答案】ACE

　　【解析】本題考查我國首次股票公開發(fā)行的新股定價和配售的主要規(guī)定。選項B錯誤，剔除最高報價部分后有效報價投資者數(shù)量不足的，應(yīng)當中止發(fā)行。選項D錯誤，投資者應(yīng)自行選擇參與網(wǎng)下或網(wǎng)上發(fā)行，不得同時參與。

　　(7)超額配售選擇權(quán)(綠鞋期權(quán))

　　首次公開發(fā)行股票在4億股以上的，發(fā)行人及承銷商可以在發(fā)行方案中采用超額配售選擇權(quán)。

　　綠鞋期權(quán)指發(fā)行人授予主承銷商有權(quán)自主執(zhí)行超過計劃融資規(guī)模15%的配售新股的權(quán)力。當新股供不應(yīng)求時，主承銷商以115%的數(shù)量向投資者發(fā)售，但其中15%的股票在股票發(fā)行完畢上市之日的30天內(nèi)推遲交付。

　　具體操作：

　�、僭诰G鞋期權(quán)行使期內(nèi)，若市場股價高于發(fā)行價，主承銷商根據(jù)授權(quán)要求發(fā)行人按發(fā)行價額外配發(fā)多達該次募集總量15%的股票，再由主承銷商將其配售給投資者;

　　②若市場股價低于發(fā)行價，則主承銷商用超額的15%的資金在市場按市場價購進股票再按發(fā)行價配售給投資者。

　　4.股票發(fā)行監(jiān)管制度

　　(1)股票發(fā)行審核制度

　　從各國證券市場的實踐來看，股票發(fā)行審核制度主要有三種類型：審批制、核準制和注冊制。

　�、賹徟剖且环N帶有強烈計劃經(jīng)濟和行政干預(yù)色彩的新股發(fā)行管理制度。

　　②注冊制又稱備案制或存檔制，是一種市場化的新股發(fā)行監(jiān)管制度，證券監(jiān)管機構(gòu)只對申報材料進行“形式審查”。

　�、酆藴手平橛趯徟坪妥灾浦畣�。

　　(2)我國的新股發(fā)行監(jiān)管制度。

　　我國的新股發(fā)行監(jiān)管制度經(jīng)歷了以下兩個階段的演變：

　　第一階段，行政審批制階段(1990年至2000年)

　�、佟邦~度管理”階段(1993年至1995年)

　�、凇爸笜斯芾怼彪A段(1996年至2000年)

　　第二階段，核準制階段(2001年至今)

　�、佟巴ǖ乐啤彪A段(2001年3月至2005年底)

　�、凇氨Ｋ]制”階段(2006年1月至今)

　　與通道制相比，保薦制增加了由保薦人承擔發(fā)行上市過程中的連帶責任的制度內(nèi)容，這是該制度設(shè)計的初衷和核心內(nèi)容。

　　2013年11月十八屆三中全會將“注冊制”首次明文寫入中央文件，意味著我國市場發(fā)行體制通過不斷完善，由核準制過渡到注冊制，已經(jīng)是有方向、有目標、有共識的改革內(nèi)容。相比核準制，成熟市場較多采用的注冊制發(fā)審方式，具有限制較少、體現(xiàn)市場化選擇、審核效率較高等特點，從成熟市場運行實際來看，注冊制強調(diào)以信息披露為中心，也并非簡單備案。

　　(四)債券發(fā)行

　　1.國債發(fā)行方式

　　目前憑證式國債發(fā)行完全采用承購包銷方式，記賬式國債完全采用公開招標方式。

　　我國目前仍然對事先已確定發(fā)行條款的國債采取承購包銷方式，主要是不可上市流通的憑證式國債。

　　公開招標方式是一種市場化的國債發(fā)行方式，通過投標人直接競價來確定發(fā)行價格(或利率水平)，發(fā)行人將投標人的標價自高向低排列，發(fā)行人從高價(低利率)選起，直到達到預(yù)定發(fā)行數(shù)額為止。

　　2.企業(yè)債券發(fā)行方式

　　3.金融債券發(fā)行方式

　　金融債券是由銀行和非銀行金融機構(gòu)發(fā)行的債券。

　　1998年中國人民銀行對政策性金融債券發(fā)行機制改革后，金融債券全部采用市場化招標方式進行。

　　(五)證券私募發(fā)行

　　證券私募發(fā)行也稱內(nèi)部發(fā)行或不公開發(fā)行，是面向少數(shù)特定投資者的發(fā)行方式。私募發(fā)行的對象通常是僅以與證券發(fā)行者具有某種密切關(guān)系者為認購對象。

　　私募發(fā)行相對于公募發(fā)行有以下優(yōu)缺點：

　　優(yōu)點：簡化了發(fā)行手續(xù);避免公司商業(yè)機密泄露;節(jié)省發(fā)行費用;縮短了發(fā)行時間;發(fā)行條款靈活，較少受到法律法規(guī)約束，可以制定更為符合發(fā)行人要求的條款;比公開發(fā)行更有成功把握等。

　　缺點：證券流動性差;發(fā)行價格和交易價格可能會比較低，不利于籌資者;可能被投資者操縱;不利于企業(yè)擴大知名度等。證券私募具有不同于證券公開發(fā)行方式的特點，發(fā)行人須結(jié)合自身需要選擇發(fā)行方式。

　　1.股票私募發(fā)行

　　股票私募發(fā)行分為股東分攤(股東配股)和第三者分攤(私人配股)兩類。

　　2.債券私募發(fā)行

　　債券私募發(fā)行對象：個人投資者和機構(gòu)投資者。

　　【例9·多選題】證券私募發(fā)行的優(yōu)點包括(　　)。

　　A.發(fā)行手續(xù)簡化

　　B.避免公司商業(yè)機密泄露

　　C.縮短了發(fā)行時間

　　D.證券流動性差

　　E.較少受到法律法規(guī)約束

　　【答案】ABCE

　　【解析】本題考查證券私募發(fā)行的優(yōu)點。選項D屬于證券私募發(fā)行的缺點。

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