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2013經(jīng)濟(jì)師《中級(jí)工商管理》基礎(chǔ)講義:第2章(1)

第 1 頁:知識(shí)點(diǎn)鏈接
第 2 頁:一、公司治理的內(nèi)涵
第 3 頁:二、公司的內(nèi)部治理機(jī)制
第 4 頁:三、公司的外部治理機(jī)制
第 5 頁:四、公司治理的基本模式

  二、公司的內(nèi)部治理機(jī)制

  即通常所說的公司法人治理結(jié)構(gòu),即公司內(nèi)部由股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和高級(jí)經(jīng)理人員構(gòu)成的、相互制衡的一種組織機(jī)構(gòu)。

  ● 股東即公司所有者通過股東會(huì)議對(duì)公司決策行使表決權(quán),并選出自己的常設(shè)權(quán)力機(jī)構(gòu)——董事會(huì)。

  ● 董事會(huì)代表股東利益進(jìn)行重大決策,同時(shí)聘請(qǐng)職業(yè)性的高級(jí)經(jīng)理人員。

  ● 經(jīng)理依據(jù)董事會(huì)授權(quán)負(fù)責(zé)企業(yè)日常經(jīng)營活動(dòng),招聘和管理企業(yè)員工;企業(yè)員工服從經(jīng)理人員的管理和調(diào)度,并依據(jù)勞動(dòng)合同從公司領(lǐng)取工資。

  ● 有些國家的公司中還專門設(shè)立由股東和企業(yè)員工代表組成的監(jiān)事會(huì),負(fù)責(zé)對(duì)董事會(huì)和經(jīng)理人員進(jìn)行監(jiān)督,使得企業(yè)內(nèi)部的制衡機(jī)制更加完善。

  (一)股東對(duì)董事會(huì)的控制和監(jiān)督機(jī)制

  在股東會(huì)上,股東權(quán)力的行使實(shí)行一股一票制。

  一股一票:有效表決總票數(shù)等于持股數(shù)目與法定董事人選或議案的乘積。

  法定表決制:將與持股數(shù)目相對(duì)應(yīng)的表決票數(shù)等額地投向他所同意或否決的議案。對(duì)控股大股東有利。例:某股東100股,選5個(gè)董事,有效表決票數(shù)500(100×5),必須等額投入,每位董事只能得到100票。

  主要缺點(diǎn):公司股東會(huì)選出的董事會(huì)主要由大股東的代表組成,容易出現(xiàn)大股東操作董事會(huì),侵害小股東利益。

  改進(jìn)和補(bǔ)充:

  1.累加表決制:即股東可以將自己的有效表決權(quán)集中投向自己同意或否決的議案。

  這一制度可以充分調(diào)動(dòng)廣大中小股東行使表決權(quán)的積極性,有利于提高中小股東在公司決策中的影響力,從而提高公司決策中的民主化水平。

  例:某股東100股,選5個(gè)董事,有效表決票數(shù)500(100×5)可400、100投給2位董事;也可以300、50、50、50、50投給5位董事。

  【注】我國新公司法第106條規(guī)定:“股東大會(huì)選舉董事、監(jiān)事,可以根據(jù)公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的決議,實(shí)行累積投票制!

  2.代理投票制,即小股東可以將自己的投票權(quán)委托給某一個(gè)代理人集中行使。

  這一制度可以將眾多的分散投票權(quán)集中起來使用,從而大幅度提高中小股東在公司決策中的決定權(quán),客觀上也形成了對(duì)少數(shù)大股東的有效制衡。

  (二)股東對(duì)經(jīng)理階層的激勵(lì)和監(jiān)督機(jī)制

  公司股東可以通過一定的激勵(lì)機(jī)制,如對(duì)經(jīng)理人員實(shí)行高薪、獎(jiǎng)金、配股等多種方式,激勵(lì)企業(yè)經(jīng)理人員盡心盡責(zé)、努力工作。

  股東可以通過董事會(huì)對(duì)經(jīng)理人員的工作績效進(jìn)行考核和評(píng)價(jià),對(duì)不稱職的經(jīng)理人員予以解聘。

  股東也可以通過監(jiān)事會(huì)對(duì)董事會(huì)和經(jīng)理人員的工作進(jìn)行全面的監(jiān)督,通過監(jiān)事會(huì)的工作獲得企業(yè)的真實(shí)信息。

  (三)獨(dú)立董事制度及其實(shí)施

  獨(dú)立董事是指與所服務(wù)企業(yè)既沒有投資關(guān)系,也沒有商業(yè)關(guān)系和親情關(guān)系的外部董事。

  發(fā)達(dá)國家率先推出了獨(dú)立董事制度。這一制度規(guī)定,公司董事會(huì)中必須有一定數(shù)量的獨(dú)立董事,甚至可以占到大多數(shù)。

  獨(dú)立董事的任務(wù)是強(qiáng)化董事會(huì)科學(xué)決策的能力。

  獨(dú)立董事往往控制著董事會(huì)的主要機(jī)構(gòu),如“審計(jì)委員會(huì)”“報(bào)酬委員會(huì)”“提名委員會(huì)”,從而形成對(duì)企業(yè)經(jīng)營者(包括執(zhí)行董事和經(jīng)理)的強(qiáng)大監(jiān)督。

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