二、股票發(fā)行市場

　　(一)股票發(fā)行類型

　　1.首次公開發(fā)行。首次公開發(fā)行是擬上市公司首次在證券市場公開發(fā)行股票募集資金并上市的行為。通常，首次公開發(fā)行是發(fā)行人在滿足必須具備的條件，并經(jīng)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)審核、核準(zhǔn)或注冊后，通過證券承銷機(jī)構(gòu)面向社會公眾公開發(fā)行股票并在證券交易所上市的過程。

　　2.上市公司增資發(fā)行。股份有限公司增資是指公司依照法定程序增加公司資本和股份總數(shù)的行為。增資發(fā)行是指股份公司上市后為達(dá)到增加資本的目的而發(fā)行股票的行為。我國《上市公司證券發(fā)行管理辦法》規(guī)定，上市公司增資的方式有：向原股東配售股份、向不特定對象公開募集股份、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、非公開發(fā)行股票。

　　(1)向原股東配售股份，簡稱配股，是公司按股東的持股比例向原股東分配公司的新股認(rèn)購權(quán)，準(zhǔn)其優(yōu)先認(rèn)購股份的方式。即按老股一股配售若干新股，以保護(hù)原股東的權(quán)益及其對公司的控制權(quán)。

　　(2)向不特定對象公開募集股份，簡稱增發(fā)，是股份公司向不特定對象公開募集股份的增資方式。增發(fā)的目的是向社會公眾募集資金，擴(kuò)大股東人數(shù)，分散股權(quán)，增強(qiáng)股票的流通性，并可避免股份過分集中。公募增資的股票價格大都以市場價格為基礎(chǔ)，是常用的增資方式。

　　(3)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券�？赊D(zhuǎn)換公司債券是指其持有者可以在一定時期內(nèi)按一定比例或價格將之轉(zhuǎn)換成一定數(shù)量的另一種證券的證券，通常是轉(zhuǎn)化為普通股票。公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的主要動因是為了增強(qiáng)證券對投資者的吸引力，能以較低的成本籌集到所需要的資金。

　　(4)非公開發(fā)行股票，也稱定向增發(fā)，是股份公司向特定對象發(fā)行股票的增資方式。特定對象包括公司控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè);與公司業(yè)務(wù)有關(guān)的企業(yè)、往來銀行;證券投資基金、證券公司、信托投資公司等金融機(jī)構(gòu);公司董事、員工等。公司可以對認(rèn)購者的持股期限有所限制。這種增資方式會直接影響公司原股東利益，須經(jīng)股東大會特別批準(zhǔn)。

　　(二)股票發(fā)行條件

　　1.首次公開發(fā)行股票的條件。我國《證券法》規(guī)定，公司公開發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)，具有持續(xù)盈利能力，財務(wù)狀況良好，最近3年財務(wù)會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為以及經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件。

　　《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》規(guī)定，首次公開發(fā)行的發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立并合法存續(xù)的股份有限公司;持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在3年以上;注冊資本已足額繳納;生產(chǎn)經(jīng)營合法;最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)、高級管理人員、實際控制人沒有重大變化;股權(quán)清晰。發(fā)行人應(yīng)具備資產(chǎn)完整、人員獨(dú)立、財務(wù)獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立、業(yè)務(wù)獨(dú)立的獨(dú)立性。發(fā)行人應(yīng)規(guī)范運(yùn)行。

　　發(fā)行人的財務(wù)指標(biāo)應(yīng)滿足以下要求：(1)最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益后較低者為計算依據(jù);(2)最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元;或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元;(3)發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元;(4)最近l期末無形資產(chǎn)(扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后)占凈資產(chǎn)的比例不高于20%;(5)最近l期末不存在未彌補(bǔ)虧損。

　　例6-5(2012年3月考題·單選題)

　　關(guān)于首次公開發(fā)行股票，正確的是(　　)。

　　A.首次公開發(fā)行的發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立并合法存續(xù)的有限責(zé)任公司

　　B.公司最近5年財務(wù)會計文件無虛假記載

　　C.最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3 000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益后較低者為計算依據(jù)

　　D.發(fā)行前股本總額不少于人民幣l0 000萬元

　　【參考答案】C

　　【解析】首次公開發(fā)行的發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立并合法存續(xù)的股份有限公司;公司最近3年財務(wù)會計文件無虛假記載;發(fā)行前股本總額不少于人民幣3 000萬元。

　　2.創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票的上市條件。按照2009年3月發(fā)布的《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》(以下簡稱《管理辦法》)，首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市主要應(yīng)符合如下條件：

　　(1)發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具備一定的盈利能力。為適應(yīng)不同類型企業(yè)的融資需要，創(chuàng)業(yè)板對發(fā)行人設(shè)置了兩項定量業(yè)績指標(biāo)，以便發(fā)行申請人選擇：第一項指標(biāo)要求發(fā)行人最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于l000萬元，且持續(xù)增長;第二項指標(biāo)要求發(fā)行人最近1年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近1年營業(yè)收入不少于5000萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于30%。

　　(2)發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具有一定的規(guī)模和存續(xù)時間。根據(jù)《證券法》第50條關(guān)于申請股票上市的公司股本總額應(yīng)不少于3000萬元的規(guī)定，《管理辦法》要求發(fā)行人具備一定的資產(chǎn)規(guī)模，具體規(guī)定最近l期末凈資產(chǎn)不少于2000萬元，發(fā)行后股本不少于3000萬元。規(guī)定發(fā)行人具備一定的凈資產(chǎn)和股本規(guī)模，有利于控制市場風(fēng)險。

　　《管理辦法》規(guī)定發(fā)行人應(yīng)具有一定的持續(xù)經(jīng)營記錄，具體要求發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營3年以上的股份有限公司。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算。

　　(3)發(fā)行人應(yīng)當(dāng)主營業(yè)務(wù)突出。

　　(4)對發(fā)行人公司治理提出從嚴(yán)要求。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)資產(chǎn)完整，業(yè)務(wù)及人員、財務(wù)、機(jī)構(gòu)獨(dú)立，具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨(dú)立經(jīng)營的能力。發(fā)行人與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭，以及嚴(yán)重影響公司獨(dú)立性或者顯失公允的關(guān)聯(lián)交易。

　　發(fā)行人及其控股股東、實際控制人最近3年內(nèi)不存在損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的重大違法行為。發(fā)行人及其控股股東、實際控制人最近3年內(nèi)不存在未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開發(fā)行證券，或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在3年前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)的情形。

　　3.上市公司公開發(fā)行證券的條件

　　(1)上市公司公開發(fā)行證券條件的一般規(guī)定。包括上市公司組織機(jī)構(gòu)健全、運(yùn)行良好;上市公司的盈利能力具有可持續(xù)性;上市公司的財務(wù)狀況良好;上市公司最近36個月內(nèi)財務(wù)會計文件無虛假記載、不存在重大違法行為;上市公司募集資金的數(shù)額和使用符合規(guī)定;上市公司不存在嚴(yán)重?fù)p害投資者的合法權(quán)益和社會公共利益的違規(guī)行為。

　　(2)向原股東配售股份(配股)的條件。除一般規(guī)定的條件以外，還有以下條件：①擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的30%;②控股股東應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前公開承諾認(rèn)配股份的數(shù)量;③采用《證券法》規(guī)定的代銷方式發(fā)行。

　　(3)向不特定對象公開募集股份(增發(fā))的條件。除一般規(guī)定的條件以外，還有以下條件：①最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比以低者為計算依據(jù);②除金融類企業(yè)外，最近l期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資的情形;⑧發(fā)行價格應(yīng)不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前一交易日的均價。

　　(4)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件。可轉(zhuǎn)換債券按附認(rèn)股權(quán)和債券本身能否分開交易可分為分離交易的可轉(zhuǎn)換債券和非分離交易的可轉(zhuǎn)換債券。前者是指認(rèn)股權(quán)可以與債券分開且可以單獨(dú)轉(zhuǎn)讓，但事先要確定認(rèn)股比例、認(rèn)股期限和股票購買價格等條件;后者是指認(rèn)股權(quán)不能與債券分離，且不能單獨(dú)交易。除一般規(guī)定的條件以外，公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券還必須滿足以下條件：①最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比以低者為計算依據(jù);②本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近l期末凈資產(chǎn)額的40%;③最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息。

　　發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換債券應(yīng)當(dāng)具備以下條件：①公司最近l期未經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣l5億元;②最近3個會計年度的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息;③最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額平均不少于公司債券l年的利息;④本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近l期末凈資產(chǎn)額的40%，預(yù)計所附認(rèn)股權(quán)全部行權(quán)后募集的資金總量不超過擬發(fā)行公司債券金額。

　　(5)非公開發(fā)行股票的條件。上市公司非公開發(fā)行股票應(yīng)符合以下條件：

　　①發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票均價的90%;②本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起，12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)認(rèn)購的股份，36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;③募集資金使用符合規(guī)定;④本次發(fā)行導(dǎo)致上市公司控股權(quán)發(fā)生變化的，還應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會的其他規(guī)定。非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象不得超過l0名。發(fā)行對象為境外戰(zhàn)略投資者的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)國務(wù)院相關(guān)部門事先批準(zhǔn)。

　　(三)我國的股票發(fā)行方式

　　我國的股票發(fā)行主要采取公開發(fā)行并上市方式，同時也允許上市公司在符合相關(guān)規(guī)定的條件下向特定對象非公開發(fā)行股票。

　　我國現(xiàn)行的有關(guān)法規(guī)規(guī)定，我國股份公司首次公開發(fā)行股票和上市后向社會公開募集股份(公募增發(fā))采取對公眾投資者上網(wǎng)發(fā)行和對機(jī)構(gòu)投資者配售相結(jié)合的發(fā)行方式。

　　首次公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，可以向戰(zhàn)略投資者配售股票。戰(zhàn)略投資者應(yīng)當(dāng)承諾獲得配售的股票持有期限不少于l2個月。但未參與初步詢價或雖參與初步詢價但未有效報價的詢價對象，不得參與累計投標(biāo)詢價和網(wǎng)下配售。詢價對象應(yīng)承諾獲得網(wǎng)下配售的股票持有期限不少于3個月。上網(wǎng)公開發(fā)行方式是指利用證券交易所的交易系統(tǒng)，主承銷商在證券交易所開設(shè)股票發(fā)行專戶并作為唯一的賣方，投資者在指定時間內(nèi)，按現(xiàn)行委托買入股票的方式進(jìn)行申購的發(fā)行方式。發(fā)行人公告規(guī)定的發(fā)行價格和申購數(shù)量全額存人申購款進(jìn)行申購委托。主承銷商根據(jù)有效申購量和該次股票發(fā)行量配號，若出現(xiàn)超額認(rèn)購情況，以搖號抽簽方式?jīng)Q定中簽的證券賬戶。

　　(四)股票發(fā)行價格

　　股票發(fā)行價格是指投資者認(rèn)購新發(fā)行的股票時實際支付的價格。根據(jù)我國《公司法》和《證券法》的規(guī)定，股票發(fā)行價格可以等于票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。以超過票面金額的價格發(fā)行股票所得的溢價款項列人發(fā)行公司的資本公積金。

　　首次公開發(fā)行股票以詢價方式確定股票發(fā)行價格。

　　詢價分為初步詢價和累計投標(biāo)詢價兩個階段。在初步詢價階段，發(fā)行人及其主承銷商向詢價對象初步詢價，征詢發(fā)行價格區(qū)間，詢價對象分別提交報價，主承銷商和發(fā)行人在報價區(qū)間內(nèi)選擇并確定發(fā)行價格區(qū)間和相應(yīng)的市盈率區(qū)間。發(fā)行價格區(qū)間確定并公布后，進(jìn)入累計投標(biāo)詢價階段。發(fā)行人及主承銷商在發(fā)行價格區(qū)問向詢價對象進(jìn)行累計投標(biāo)詢價，參與初步詢價并有效報價的詢價對象在公布的發(fā)行價格區(qū)間和發(fā)行規(guī)模內(nèi)選擇一個或多個申購價格或申購數(shù)量，將所有申購價格和申購數(shù)量對應(yīng)的申購金額匯入主承銷商指定賬戶，發(fā)行人和主承銷商根據(jù)累計投標(biāo)詢價的結(jié)果確定發(fā)行價格和發(fā)行市盈率。首次公開發(fā)行的股票在中小企業(yè)板和創(chuàng)業(yè)板上市的，發(fā)行人及其主承銷商可以根據(jù)初步詢價結(jié)果協(xié)商確定發(fā)行價格，不再進(jìn)行累計投標(biāo)詢價。上市公司發(fā)行證券，可以通過詢價方式確定發(fā)行價格，也可以與主承銷商協(xié)商確定發(fā)行價格。

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