(二)美國(guó)存托憑證的有關(guān)業(yè)務(wù)機(jī)構(gòu)

　　參與美國(guó)存托憑證發(fā)行與交易的中介機(jī)構(gòu)包括存券銀行、托管銀行和中央存托公司。

　　1.存券銀行。存券銀行作為ADR的發(fā)行人和ADR的市場(chǎng)中介，為ADR的投資者提供所需的一切服務(wù)。

　　(1)作為ADR的發(fā)行人，存券銀行在ADR基礎(chǔ)證券的發(fā)行國(guó)安排托管銀行，當(dāng)基礎(chǔ)證券被解入托管賬戶后，立即向投資者發(fā)出ADR;ADR被取消時(shí)，指令托管銀行把基礎(chǔ)證券重新投入當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)。

　　(2)在ADR交易過程中，存券銀行負(fù)責(zé)ADR的注冊(cè)和過戶，安排ADR在存券信托公司的保管和清算，及時(shí)通知托管銀行變更股東或債券持有人的登記資 料，并與經(jīng)紀(jì)人保持經(jīng)常聯(lián)系，保證ADR交易的順利進(jìn)行。同時(shí)，存券銀行還要向ADR的持有者派發(fā)美元紅利或利息，代理ADR持有者行使投票權(quán)等股東權(quán) 益。

　　(3)存券銀行為ADR持有者和基礎(chǔ)證券發(fā)行人提供信息和咨詢服務(wù)。作為ADR持有者、發(fā)行公司的代理者和咨詢者，存券銀行向ADR持有 者提供基礎(chǔ)證券發(fā)行人及ADR的市場(chǎng)信息，解答投資者的詢問;向基礎(chǔ)證券發(fā)行人提供ADR持有者及ADR市場(chǎng)信息，幫助發(fā)行人建立和改進(jìn)ADR計(jì)劃，特別 是提供法律、會(huì)計(jì)、審計(jì)等方面的咨詢和代理服務(wù);協(xié)調(diào)ADR持有者和發(fā)行公司的一切事宜，并確保發(fā)行公司符合法律要求。

　　2.托管銀行。托管銀行是由存券銀行在基礎(chǔ)證券發(fā)行國(guó)安排的銀行，它通常是存券銀行在當(dāng)?shù)氐姆中�、附屬行或代理行。托管銀行負(fù)責(zé)保管ADR所代表的基礎(chǔ)證券;根據(jù)存券銀行的指令領(lǐng)取紅利或利息，用于再投資或匯回ADR發(fā)行國(guó);向存券銀行提供當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)信息。

　　3.中央存托公司。中央存托公司是指美國(guó)的證券中央保管和清算機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)ADR的保管和清算。美國(guó)證券中央保管和清算機(jī)構(gòu)的成員為金融機(jī)構(gòu)，如證券經(jīng)紀(jì) 公司、自營(yíng)商、銀行、信托投資公司、清算公司等，其他機(jī)構(gòu)和個(gè)人也可以通過與以上成員建立托管或清算代理關(guān)系，間接地參加證券中央保管和清算機(jī)構(gòu)。

　　(三)美國(guó)存托憑證的種類

　　按照基礎(chǔ)證券發(fā)行人是否參與存托憑證的發(fā)行，美國(guó)存托憑證可分為無擔(dān)保的存托憑證和有擔(dān)保的存托憑證。

　　1.無擔(dān)保的存托憑證。無擔(dān)保的存托憑證由一家或多家銀行根據(jù)市場(chǎng)的需求發(fā)行，基礎(chǔ)證券發(fā)行人不參與，存券協(xié)議只規(guī)定存券銀行與存托憑證持有者之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。無擔(dān)保的存托憑證目前已很少應(yīng)用。

　　2.有擔(dān)保的存托憑證。有擔(dān)保的存托憑證由基礎(chǔ)證券發(fā)行人的承銷商委托一家存券銀行發(fā)行。承銷商、存券銀行和托管銀行三方簽署存券協(xié)議。協(xié)議內(nèi)容包括存托憑證與基礎(chǔ)證券的關(guān)系，存托憑證持有者的權(quán)利，存托憑證的轉(zhuǎn)讓、清償、紅利或利息的支付以及協(xié)議三方的權(quán)利、義務(wù)等。采用有擔(dān)保的存托憑證，發(fā)行公司可 以自由選擇存券銀行。

　　有擔(dān)保的存托憑證分為一、二、三級(jí)公開募集存托憑證和美國(guó)144A規(guī)則下的私募存托憑證。這4種有擔(dān)保的存托憑證各有其 不同的特點(diǎn)和運(yùn)作慣例，美國(guó)的相關(guān)法律也對(duì)其有不同的要求(見表5—6)。簡(jiǎn)言之，一級(jí)存托憑證允許外國(guó)公司無須改變現(xiàn)行的報(bào)告制度就可以享受公開交易證券的好處;

　　想在一家美國(guó)交易所上市的外國(guó)公司可采用二級(jí)存托憑證;如果要在美國(guó)市場(chǎng)上籌集資本，則須采用三級(jí)存托憑證。存托憑證的級(jí)別越高，所反映的美國(guó)證券交易委員會(huì)(sr.c)登記要求也越高，對(duì)投資者的吸引力就越大。

　　說明：

　�、佟蹲C券法》、<交易法》分別是美國(guó)《l933年證券法》和《l934年證券交易法》的簡(jiǎn)稱。

　�、贔-6指按美國(guó)《1933年證券法》要求以F一6表格注冊(cè)登記單，向美國(guó)證券管理委員會(huì)注冊(cè)。

　�、�12g3—2(b)指根據(jù)《1934年證券交易法》12g3一2(b)豁免規(guī)則向美國(guó)證券管理委員會(huì)申請(qǐng)豁免。

　�、躉TC指柜臺(tái)交易市場(chǎng)。

　�、軳ASDAQ指全美證券商協(xié)會(huì)自動(dòng)報(bào)價(jià)系統(tǒng)。

　　⑥QIB(Qualified Institutional Buyer)指合格機(jī)構(gòu)投資者。

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