【考點四】公司重大事項分析

　　一、上市公司重大事件

　　重大事件是指發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響但投資者尚未得知的事件。

　　二、公司的資產重組

　　1.資產重組方式

　　資產重組是指企業(yè)資產的擁有者、控制者與企業(yè)外部的經濟主體進行的，對企業(yè)資產的分布狀態(tài)進行重新組合、調整、配置的過程，或對設在企業(yè)資產上的權利進行重新配置的過程。

　　(1)購買資產。購買資產通常指購買房地產、債權、業(yè)務部門、生產線、商標等有形或無形的資產。

　　(2)收購公司。收購公司通常是指獲取目標公司全部股權，使其成為全資子公司或者獲取大部分股權處于絕對控股或相對控股地位的重組行為。

　　(3)收購股份。收購股份通常指以獲取參股地位而非目標控制權為目的的股權收購行為。

　　(4)合資或聯(lián)營組建子公司。

　　(5)公司合并。公司合并是指兩家以上的公司結合成一家公司，

　　原有公司的資產、負債、權利和義務由新設或存續(xù)的公司承擔。

　　(6)股權置換。其目的通常在于引入戰(zhàn)略投資者或合作伙伴。通常，股權置換不涉及控股權的變更。

　　(7)股權一資產置換。股權一資產置換是由公司原有股東以出讓部分股權為代價，使公司獲得其他公司或股東的優(yōu)質資產。

　　(8)資產置換。資產置換是指公司重組中為了使資產處于最佳配置狀態(tài)獲取最大收益，或出于其他目的而對資產進行交換。

　　(9)資產出售或剝離。資產出售或剝離是指公司將其擁有的某些子公司、部門、產品生產線、固定資產等出售給其他的經濟主體。

　　(10)公司分立。公司分立是指公司將其資產與負債轉移給新建立的公司，把新公司的股票按比例分配給母公司的股東，從而在法律上和組織上將部分業(yè)務從母公司中分離出去，形成一個與母公司有著相同股東的新公司。

　　(11)資產配負債剝離。資產配負債剝離是將公司資產配上等額的負債一并剝離出公司母體，而接受主體一般為其控股母公司。

　　(12)股權的無償劃撥。國有股的無償劃撥是當前證券市場上公司重組的一種常見方式，通常發(fā)生在屬同一級財政范圍或同一級國有資本運營主體的國有企業(yè)和政府機構之間。

　　(13)股權的協(xié)議轉讓。股權的協(xié)議轉讓是指股權的出讓與受讓雙方不是通過交易所系統(tǒng)集合競價的方式進行買賣，而是通過面對面的談判方式，在交易所外進行交易，故通常稱之為場外交易。

　　(14)公司股權托管和公司托管。

　　(15)表決權信托與委托書。

　　(16)股份回購。股份回購是指公司或是用現(xiàn)金，或是以債權換股權，或是以優(yōu)先股換普通股的方式購回其流通在外的股票的行為。

　　(17)交叉控股。交叉控股是指母、子公司之間互相持有絕對控股權或相對控股權，使母、子公司之間可以互相控制運作。

　　2.資產重組常用的評估方法

　　我國國有資產在兼并、出售、股份經營、資產拍賣、清算、轉讓時的評估方法包括：①收益現(xiàn)值法;②重置成本法;③現(xiàn)行市價法;④清算價格法;⑤國務院國有資產管理主管行政部門規(guī)定的其他評估方法。

　　被兼并方企業(yè)資產的評估作價可以采用以下三種方法：①重置成本法，即按資產全新情況下的限價或重置成本減去已使用年限的折舊，來確定被評估資產的價值;②市場法，即按照市場上近期發(fā)生的類似資產的交易價來確定被評估資產的價值;③收入法，即按照預期利潤率計算的現(xiàn)值來確定被評估資產的價值。

　　三、公司的關聯(lián)交易

　　關聯(lián)方交易是指關聯(lián)方之間轉移資源、勞務或義務的行為，而不論是否收取價款。

　　常見的關聯(lián)交易主要有以下幾種：

　　(1)關聯(lián)購銷。

　　(2)資產租賃。

　　(3)擔保。

　　(4)托管經營、承包經營等管理方面的合同。

　　(5)關聯(lián)方共同投資。

　　四、會計政策和稅收政策的變化

　　1.會計政策的變化及其對公司的影響

　　企業(yè)的會計政策發(fā)生變更將影響公司年末的資產負債表和利潤表。如果采用追溯調整法進行會計處理，則會計政策的變更將影響公司年初及以前年度的利潤、凈資產、未分配利潤等數(shù)據(jù)。

　　2.稅收政策的變化及其對公司的影響

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