要點(diǎn)二

　　(公司資產(chǎn)重組)

　　一、主要方式

　　1.對企業(yè)資產(chǎn)的重組：收購資產(chǎn)、資產(chǎn)置換、資產(chǎn)出售、租賃和托管資產(chǎn)、受贈(zèng)資產(chǎn)。

　　2.對企業(yè)負(fù)債的重組：與銀行之間的債務(wù)重組、與債權(quán)人之間的債務(wù)重組。

　　3.對企業(yè)股權(quán)的重組：戰(zhàn)略性資產(chǎn)重組、戰(zhàn)術(shù)性資產(chǎn)重組。前者又包括股權(quán)存量變更、股權(quán)增加和股權(quán)回購。其中，股權(quán)存量變更分為股權(quán)無償劃撥、股權(quán)有償協(xié)議轉(zhuǎn)讓、股權(quán)抵押拍賣、國有股權(quán)配售、二級市場舉牌、間接股權(quán)收購等多種形式。股權(quán)增加分為吸收合并與定向增發(fā)等方式，股權(quán)回購分為以現(xiàn)金回購和以資產(chǎn)回購。

　　二、主要分類

　　1.擴(kuò)張型公司重組與調(diào)整型資產(chǎn)重組

　　(1)擴(kuò)張型公司重組：購買資產(chǎn)，收購方不承擔(dān)債務(wù)或義務(wù);收購公司，收購方承擔(dān)債務(wù)和義務(wù);收購股份，經(jīng)常是屬于試探性多元化經(jīng)營的開始;合資或聯(lián)營組建子公司，技術(shù)和資源互補(bǔ);公司合并，形成更強(qiáng)更廣的核心競爭力。

　　(2)調(diào)整型公司重組：資產(chǎn)置換，資源的重新分配;股權(quán)置換，引入戰(zhàn)略投資者或合作伙伴;資產(chǎn)剝離，甩掉劣質(zhì)資產(chǎn)。

　　【點(diǎn)撥1 】我國的四大國有商業(yè)銀行上市就采取資

　　產(chǎn)剝離、資產(chǎn)置換等方式進(jìn)行，以甩掉由于歷史原因造成的政策性包袱，從而在新的起點(diǎn)上開始。

　　三、具體行為

　　1.購買資產(chǎn)

　　(1)含義：是指購買房地產(chǎn)、債權(quán)、業(yè)務(wù)部門、生產(chǎn)線、商標(biāo)等有形或無形的資產(chǎn)：

　　(2)特點(diǎn)：收購方不必承擔(dān)與該部分資產(chǎn)有關(guān)聯(lián)的債務(wù)和義務(wù)。

　　2.收購公司

　　(1)含義：獲取目標(biāo)公司全部股權(quán)，使其成為全資子公司或者獲取大部分股權(quán)處于絕對控股地位的重組行為;

　　(2)特點(diǎn)：不僅可以獲得目標(biāo)公司的某些專有權(quán)利，比如專營權(quán)、經(jīng)營特許權(quán)等，且能快速獲得由么司特有組織資本產(chǎn)生的核心能力。

　　3.收購股份

　　(1)含義：以獲得參股地位而非獲得目標(biāo)公司控股權(quán)為目的的股權(quán)收購行為。

　　(2)特點(diǎn)：通常是試探性的多元化經(jīng)營的開始和策略性的投資，或是為了強(qiáng)化與上下游企業(yè)之間的仂作關(guān)系。

　　4.合資或聯(lián)營組建子公司

　　(1)特點(diǎn)：適合于那些缺少某些特定能力或資源的公司作為合作戰(zhàn)略最基本的手段;

　　(2)作用：它可以將公司與其他具有互補(bǔ)技能和資源的合作伙伴聯(lián)系起來，以獲得共同的競爭優(yōu)勢。

　　5.公司合并

　　(1)含義：是指兩家以上的公司結(jié)合成一家公司，原有公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)利、義務(wù)由新設(shè)或存續(xù)的公司承擔(dān)。

　　(2)形式：吸收合并與新設(shè)合并。

　　(3)目的：實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略伙伴間的一體化，進(jìn)行資源、技能的互補(bǔ)，從而形成更強(qiáng)、范圍更廣的公司核心競爭力，提高市場競爭力;同時(shí)，還可減少同業(yè)競爭，擴(kuò)大市場份額。

　　6.股權(quán)置換

　　引入戰(zhàn)略投資者或合作伙伴，通常不涉及控股權(quán)變更。結(jié)果是，實(shí)現(xiàn)公司控股股東與戰(zhàn)略伙伴的交叉持股，以建立利益關(guān)聯(lián)。

　　7.股權(quán)一資產(chǎn)置換不用支付現(xiàn)金可獲優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。

　　8.資產(chǎn)置換獲得與自己核心能力相協(xié)調(diào)、相匹配的資產(chǎn)，以實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)最佳配置、獲最大收益。

　　9.資產(chǎn)出售或剝離實(shí)體資產(chǎn)轉(zhuǎn)化為貨幣資產(chǎn)。

　　10.公司分立并股與裂股兩種方式。

　　11.資產(chǎn)配負(fù)債剝離實(shí)質(zhì)上是以承擔(dān)負(fù)債為支付手段的收購行為，能迅速減小公司總資產(chǎn)規(guī)模、降低負(fù)債率。

　　12.股權(quán)無償劃撥同級財(cái)政或同級資本運(yùn)營的國有企業(yè)和政府機(jī)構(gòu)之間，為調(diào)整和理順國有資本運(yùn)營體系，或利用優(yōu)勢企業(yè)重振困境公司而采取的策略。

　　13.股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓

　　股權(quán)買賣不通過交易系統(tǒng)集合競價(jià)，而是通過面對面的談判方式，在交易所之外進(jìn)行交易。原因是證券市場中存在大量處于控股地位的非流通股股東。

　　14.公司股權(quán)托管或公司托管

　　公司股東將其持有的股權(quán)以契約形式，在一定條件和期限內(nèi)委托給其他法人或自然人，由其代為行使對公司表決權(quán)。

　　15.表決權(quán)信托與委托書集中委托表決權(quán)，使得受托人能實(shí)現(xiàn)對公司的控制。

　　16.股份回購形式包括現(xiàn)金、債權(quán)換股權(quán)、以優(yōu)先股換普通股。股份回購的情形有：減少公司注冊資本，與持有本公司股份的其他公司合并，將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工，股東因?qū)�股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持有異議而要求公司收購其股份等。

　　17.交叉持股母公司與子公司間相互持有絕對控股權(quán)或相對控股權(quán)，使母、子公司間可相互控制運(yùn)作。原因是母公司增資擴(kuò)股，特點(diǎn)是企業(yè)產(chǎn)權(quán)模糊化、找不到最終大股東、內(nèi)部人控制。

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