要點四

　　(公司經(jīng)營能力分析)

　　一、公司法人治理結(jié)構(gòu)

　　1.含義：狹義和廣義

　　(1)狹義：公司董事會的功能、結(jié)構(gòu)和股東的權(quán)利等方面的制度安排。

　　(2)廣義：有關(guān)企業(yè)控制權(quán)和剩余索取權(quán)分配的一整套法律、文化和制度安排，包括人力資源管理、收益分配和激勵機制、財務(wù)制度、內(nèi)部制度和管理等。

　　2.結(jié)構(gòu)

　　(1)決策層：主要包括股東大會、董事會和監(jiān)事

　　會。買股票就是買公司的未來，它是由公司的領(lǐng)導(dǎo)層所決定的，比如買青島海爾就是因為張瑞敏是其領(lǐng)導(dǎo)。公司的不斷擴張主要有兩種方式，一是自主開發(fā)，二是兼并重組。不管是采用何種方式，決策層的超前意識和開拓能力都是非常重要的。

　　(2)管理層：管理層可區(qū)分為高級管理與部門管理，管理層的素質(zhì)與能力是指他們的組織指揮能力、管理協(xié)調(diào)能力等。

　　(3)執(zhí)行層：執(zhí)行層的素質(zhì)與能力主要是指他們的專業(yè)技術(shù)能力、負責(zé)敬業(yè)精神等。

　　3.表現(xiàn)

　　(1)規(guī)范的股權(quán)結(jié)構(gòu)：降低股權(quán)集中度，改變一股獨大局面;流通股股東適度集中，發(fā)展機構(gòu)投資者、戰(zhàn)略投資者，發(fā)揮他們在公司治理中的積極作用：增加股權(quán)流通性。

　　(2)有效的股東大會制度。

　　(3)董事會權(quán)利的合理界定與約束。

　　(4)完善的獨立董事制度：可加強董事會獨立性，有利于董事會對經(jīng)營決策的獨立判斷。

　　(5)監(jiān)事會的獨立性和監(jiān)督責(zé)任：加強監(jiān)事會的地位和作用，增強監(jiān)事會的獨立性和加強監(jiān)督的力度，限制大股東提名監(jiān)事候選人和作為監(jiān)事會召集人;加大監(jiān)事會監(jiān)督責(zé)任。

　　(6)優(yōu)秀的職業(yè)經(jīng)理層：其作用在于保證公司治理結(jié)構(gòu)規(guī)范化、高效化的人才基礎(chǔ)：前提是上市公司必須建立和形成一套科學(xué)化、市場化、制度化的選聘制度和激勵制度。

　　(7)相關(guān)利益人的公共治理：即包括員工、債權(quán)人、供應(yīng)商和客戶等主要利益相關(guān)者：其作用在于可以有效建立公司外部治理機制，彌補公司內(nèi)部治理機制的不足。

　　【點撥1】股權(quán)結(jié)構(gòu)規(guī)范在實踐中很重要，也因此容易成為考點所在。

　　【點撥2】 2005年開始的股權(quán)分置改革，是我國證券市場的根本性制度變革，它使得我國上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)更加規(guī)范，從而使得流通股股東和非流通股股東的利益有機結(jié)合起來，從而有效消除了大股東掏空上市公司的現(xiàn)象。

　　二、公司經(jīng)理層的素質(zhì)

　　1.素質(zhì)：個人品質(zhì)、性格、學(xué)識、能力、體質(zhì)等方面特征的總和。

　　2.經(jīng)理人員應(yīng)該具備的素質(zhì)

　　(1)從事管理工作的愿望;

　　(2)專業(yè)技術(shù)能力;

　　(3)良好的道德品質(zhì)修養(yǎng);

　　(4)人際關(guān)系協(xié)調(diào)能力。

　　3.公司從業(yè)人員素質(zhì)和創(chuàng)新能力包括專業(yè)技術(shù)能力，對企業(yè)的忠誠度、責(zé)任感，團隊合作精神和創(chuàng)新能力等。

　　【點撥3】上市公司高管人員和從業(yè)人員素質(zhì)，是判斷公司發(fā)展的持久力和創(chuàng)新能力的關(guān)鍵點所在。青島海爾取得的巨大成功，就與張瑞敏及其團隊的努力密不可分。

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