第四節(jié)　公司重大事項(xiàng)分析

　　一、公司的資產(chǎn)重組

　　(一)資產(chǎn)重組方式

　　分類：擴(kuò)張型公司重組、調(diào)整型公司重組、控制權(quán)變更型公司重組。

　　1.擴(kuò)張型公司重組

　　公司的擴(kuò)張通常指擴(kuò)大公司經(jīng)營(yíng)規(guī)模和資產(chǎn)規(guī)模的重組行為。

　　(1)購(gòu)買資產(chǎn);

　　(2)收購(gòu)公司;

　　(3)收購(gòu)股份;

　　(4)合資或聯(lián)營(yíng)組建子公司;

　　(5)公司合并。

　　公司法中的分類：吸收合并和新設(shè)合并。

　　2.調(diào)整型公司重組

　　(1)股權(quán)置換;

　　(2)股權(quán)—資產(chǎn)置換;

　　(3)資產(chǎn)置換;

　　(4)資產(chǎn)出售或剝離;

　　(5)公司的分立;

　　(6)資產(chǎn)配負(fù)債剝離。

　　3.控制權(quán)變更型公司重組(公司的所有權(quán)與控制權(quán)變更是公司重組的最高形式)

　　(1)股權(quán)的無(wú)償劃撥;

　　(2)股權(quán)的協(xié)議轉(zhuǎn)讓;

　　(3)公司股權(quán)托管和公司托管;

　　(4)表決權(quán)信托和委托書;

　　(5)股份回購(gòu);

　　(6)交叉控股。

　　交叉控股產(chǎn)生的原因是母公司增資擴(kuò)股時(shí)，子公司收購(gòu)母公司新增發(fā)的股份。

　　(二)資產(chǎn)重組對(duì)公司的影響(重點(diǎn))

　　重組后需要對(duì)資源整合，整合是重組的重要步驟。包括：企業(yè)資產(chǎn)的整合、人力資源配置和企業(yè)文化融合、企業(yè)組織的重構(gòu)�！　≈�眼于改善上市公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)和治理結(jié)構(gòu)的調(diào)整型公司重組和控制權(quán)變更型重組，是我國(guó)證券市場(chǎng)最常見的資產(chǎn)重組類型。

　　對(duì)于調(diào)整型資產(chǎn)重組而言，分析資產(chǎn)重組對(duì)公司業(yè)績(jī)和經(jīng)營(yíng)的影響，首先需鑒別報(bào)表性重組和實(shí)質(zhì)性重組。區(qū)分報(bào)表性重組和實(shí)質(zhì)性重組的關(guān)鍵是看有沒(méi)有進(jìn)行大規(guī)模的資產(chǎn)置換或合并。實(shí)質(zhì)性重組一般要將被并購(gòu)企業(yè)50%以上的資產(chǎn)與并購(gòu)企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行置換，或雙方資產(chǎn)合并;而報(bào)表性重組一般都不進(jìn)行大規(guī)模的資產(chǎn)置換或合并。

　　(三)資產(chǎn)重組常用的評(píng)估方法

　　1.市場(chǎng)價(jià)值法

　　市場(chǎng)價(jià)值法假設(shè)公司股票的價(jià)值是某一估計(jì)指標(biāo)乘以比率系數(shù)。估價(jià)可以是稅后利潤(rùn)、現(xiàn)金流量、主營(yíng)收入或者股票的賬面價(jià)值。

　　優(yōu)點(diǎn)：首先，市場(chǎng)價(jià)值法是從統(tǒng)計(jì)的角度總結(jié)出相同類型公司的財(cái)務(wù)特征，得出結(jié)論有一定的可靠性;其次，市場(chǎng)價(jià)值法簡(jiǎn)單易懂，容易使用。

　　缺點(diǎn)：缺乏明顯的理論依據(jù)。

　　2.重置成本法

　　重置成本法也稱“成本法”，是指在評(píng)估資產(chǎn)時(shí)按被評(píng)估資產(chǎn)的現(xiàn)時(shí)重置成本扣減其各項(xiàng)損耗價(jià)值來(lái)確定被評(píng)估資產(chǎn)價(jià)值的方法。

　　被評(píng)估資產(chǎn)評(píng)估值=重置成本-實(shí)體性貶值-功能性貶值-經(jīng)濟(jì)性貶值

　　重置成本的估算一般可以采用的方法有直接法、功能價(jià)值法和物價(jià)指數(shù)法。

　　優(yōu)點(diǎn)：比較充分地考慮了資產(chǎn)的損耗，評(píng)估結(jié)果更加公平合理，有利于單項(xiàng)資產(chǎn)和特定用途資產(chǎn)的評(píng)估，在不易計(jì)算資產(chǎn)未來(lái)收益或難以取得市場(chǎng)參照物條件下可廣泛的應(yīng)用，有利于企業(yè)資產(chǎn)保值。

　　缺點(diǎn)：采用重置成本法的缺點(diǎn)是工作量巨大。它是以歷史資料為依據(jù)確定目前價(jià)值。另外，經(jīng)濟(jì)性損耗(貶值)也不易全面準(zhǔn)確計(jì)算。

　　3.收益現(xiàn)值法

　　收益現(xiàn)值法是通過(guò)估算被評(píng)估資產(chǎn)未來(lái)預(yù)期收益并折算成現(xiàn)值，借以確定被評(píng)估資產(chǎn)價(jià)值的一種資產(chǎn)評(píng)估方法。

　　被評(píng)估資產(chǎn)必須是能用貨幣衡量其未來(lái)期望收益的單項(xiàng)或整體資產(chǎn);其次，資產(chǎn)所有者所承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)必須是能用貨幣計(jì)量的。

　　收益現(xiàn)值法中的主要指標(biāo)有三個(gè)：即收益額、折現(xiàn)率或本金化率、收益期限。

　　采用收益現(xiàn)值法評(píng)估資產(chǎn)的優(yōu)點(diǎn)：能真實(shí)和較準(zhǔn)確地反映企業(yè)本金化的價(jià)格;與投資決策相結(jié)合，用此評(píng)估法評(píng)估資產(chǎn)的價(jià)格，易為買賣雙方所接受。

　　采用收益現(xiàn)值法評(píng)估資產(chǎn)的缺點(diǎn)：預(yù)期收益額預(yù)測(cè)難度較大，受較強(qiáng)的主觀判斷和未來(lái)不可預(yù)見因素的影響;在評(píng)估中適用范圍較小，一般適用于企業(yè)整體資產(chǎn)和可預(yù)測(cè)未來(lái)收益的單項(xiàng)資產(chǎn)評(píng)估。