知識點二、公司收購的業(yè)務流程(11項,要知道分別是什么,P406,考試重點)
(一)收購對象的選擇
在充分策劃的基礎上對潛在的收購對象進行全面、詳細的調(diào)查,是收購公司增大收購成功機會的重要途徑。
通常由各方面人士的合作來完成,即需要公司的高層管理人員、投資銀行家、律師和會計師的共同參與。
(二)收購時機的選擇:
(三)收購風險分析
風險包括:市場風險、營運風險、反收購風險、融資風險、法律風險、整合風險 (多選題)
(四)目標公司定價
目標公司定價一般采用現(xiàn)金流量法(絕對價值法)和可比公司價值定價法(相對價值法)。
(五)制定融資方案
1.公司內(nèi)部自有資金(最穩(wěn)妥、最有保障的資金來源)
2.銀行貸款籌資
3.股票、債券與其他有價證券籌資
(順序:(1)內(nèi)部(2)銀行貸款(3)債券(4)股票)
(六)選擇收購方式
1.現(xiàn)金收購主要有2種方式:以現(xiàn)金購買資產(chǎn)和以現(xiàn)金購買股票
2.股票收購:收購者以新發(fā)行的股票替換目標公司的股票。
3.承擔債務式收購:在被收購企業(yè)資不抵債或資產(chǎn)和債務相等的情況下,收購方以承擔被收購方全部或部分債務為條件,取得被收購方的資產(chǎn)和經(jīng)營權(quán)。
(七)談判簽約
通過談判主要確定收購的方式、價格、支付時間以及其他雙方認為重要的事項。
(八)報批
收購活動涉及國有股轉(zhuǎn)讓的,應當報國有資產(chǎn)管理委員會審核批準。
(九)信息披露
收購公司應按《公司法》、《證券法》、《上市公司收購管理辦法》及其他法律法規(guī)的規(guī)定,及時披露有關信息。
(十)登記過戶
收購合同生效后,雙方要辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記過戶等手續(xù)。
(十一)收購后的整合
收購后的整合內(nèi)容包括收購后公司經(jīng)營戰(zhàn)略的整合、管理制度的整合、經(jīng)營上的整合及人事安排與調(diào)整等。
知識點三、財務顧問在公司收購中的角色
在公司收購活動中,收購公司和目標公司一般都要聘請證券公司等作為財務顧問。
一家財務顧問(證券公司)既可以為收購公司服務,也可以為目標公司服務,但不能同時為收購公司和目標公司服務。
(一)財務顧問為收購公司提供的服務
1.尋找目標公司
2.提出收購建議
3.商議收購條款
4.其他服務
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