(七)業(yè)務(wù)和技術(shù)(8項(xiàng)內(nèi)容)

　　包括行業(yè)情況、業(yè)務(wù)情況、資產(chǎn)情況、特許經(jīng)營權(quán)情況、生產(chǎn)技術(shù)、質(zhì)量控制情況等方面。

　　2.(4)業(yè)務(wù)情況中，如果向單個客戶的銷售比例超過總額的50%或者嚴(yán)重依賴少數(shù)客戶的，應(yīng)當(dāng)披露其名稱和銷售比例。

　　(7)存在高危險(xiǎn)、重污染情況的，應(yīng)披露安全生產(chǎn)及污染治理情況、因安全生產(chǎn)及環(huán)境保護(hù)原因受到處罰的情況、近3年相關(guān)費(fèi)用成本支出及未來支出情況，說明是否符合國家關(guān)于安全生產(chǎn)和環(huán)境保護(hù)的要求。

　　8.發(fā)行人名稱冠有“高科技”或“科技”字樣的，應(yīng)說明冠以此名的依據(jù)。

　　(八)同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易

　　1.同業(yè)競爭。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露是否存在與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)從事相同、相似業(yè)務(wù)的情況。

　　2.關(guān)聯(lián)交易。關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易的確定：根據(jù)《公司法》《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定披露關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易。根據(jù)交易的性質(zhì)和頻率，按照經(jīng)常性和偶發(fā)性的分類進(jìn)行披露。

　　經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易的披露內(nèi)容：對于購銷商品、提供勞務(wù)等經(jīng)常性的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)分別披露最近3年及1期關(guān)聯(lián)交易方名稱、交易內(nèi)容、交易金額、交易價(jià)格的確定方法、占當(dāng)期營業(yè)收入或營業(yè)成本的比重、占當(dāng)期同類型交易的比重以及關(guān)聯(lián)交易增減變化的趨勢，與交易相關(guān)應(yīng)收應(yīng)付款項(xiàng)的余額及增減變化的原因，以及上述關(guān)聯(lián)交易是否仍將持續(xù)進(jìn)行等。

　　(九)董事、監(jiān)事、高級管理人員與核心技術(shù)人員(8項(xiàng)，重點(diǎn)，特別注意)

　　包括簡要情況、直接或間接持有股份情況、其他對外投資情況、領(lǐng)取收入情況、做出的承諾等。

　　4.發(fā)行人應(yīng)披露董事、監(jiān)事、高級管理人員與核心技術(shù)人員最近1年從發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)領(lǐng)取收入的情況，以及所享受的其他待遇和退休金計(jì)劃。

　　8. 發(fā)行人應(yīng)披露董事、監(jiān)事、高級管理人員是否符合法律法規(guī)規(guī)定的任職資格;發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員在近3年內(nèi)曾發(fā)生變動的，應(yīng)當(dāng)披露變動情況和原因。(沒有核心技術(shù)人員，特別注意)

　　(十)公司治理結(jié)構(gòu)(4項(xiàng))

　　機(jī)制設(shè)立、違規(guī)情況、資金占用和對外擔(dān)保情況、內(nèi)控的評估和鑒證情況等。

　　注冊會計(jì)師指出公司內(nèi)部控制存在缺陷的，應(yīng)予披露并說明改進(jìn)措施。

　　(十一)財(cái)務(wù)會計(jì)信息(P208～212，16項(xiàng)內(nèi)容)

　　1.報(bào)表披露。發(fā)行人運(yùn)行3年以上的，應(yīng)披露最近3年及1期的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表和現(xiàn)金流量表;運(yùn)行不足3年的，應(yīng)披露最近3年及1期的利潤表以及設(shè)立后各年及最近l期的資產(chǎn)負(fù)債表和現(xiàn)金流量表。發(fā)行人編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表的，應(yīng)同時披露合并財(cái)務(wù)報(bào)表和母公司財(cái)務(wù)報(bào)表。

　　同時，發(fā)行人還應(yīng)披露財(cái)務(wù)報(bào)表的編制基礎(chǔ)、合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍及變化情況。發(fā)行人運(yùn)行不足3年的，應(yīng)披露設(shè)立前利潤表編制的會計(jì)主體及確定方法;存在剝離調(diào)整的，還應(yīng)披露剝離調(diào)整的原則、方法和具體剝離情況。

　　3.會計(jì)政策和會計(jì)估計(jì)披露。各種收入、資產(chǎn)的確認(rèn)方法和計(jì)量方法。

　　5.收購兼并信息披露。發(fā)行人最近1年及1期內(nèi)收購兼并其他企業(yè)資產(chǎn)(或股權(quán))，且被收購企業(yè)資產(chǎn)總額或營業(yè)收入或凈利潤(多選題)超過收購前發(fā)行人相應(yīng)項(xiàng)目20%(含)的，應(yīng)披露被收購企業(yè)收購前一年利潤表。

　　6.非經(jīng)常性損溢情況披露。

　　7.固定資產(chǎn)和對外投資情況披露。

　　14.(盈利預(yù)測的披露部分)(2)發(fā)行人本次募集資金擬用于重大資產(chǎn)購買的，則應(yīng)當(dāng)披露發(fā)行人假設(shè)按預(yù)計(jì)購買基準(zhǔn)日完成購買的盈利預(yù)測報(bào)告及假設(shè)發(fā)行當(dāng)年1月1日完成購買的盈利預(yù)測報(bào)告;(3)發(fā)行人披露盈利預(yù)測報(bào)告的，應(yīng)聲明：“本公司盈利預(yù)測報(bào)告是管理層在最佳估計(jì)假設(shè)的基礎(chǔ)上編制的，但所依據(jù)的各種假設(shè)具有不確定性，投資者進(jìn)行投資決策時應(yīng)謹(jǐn)慎使用”;(4)發(fā)行人披露的盈利預(yù)測報(bào)告應(yīng)包括盈利預(yù)測表及其說明;盈利預(yù)測數(shù)據(jù)包含了特定的財(cái)政稅收優(yōu)惠政策或非常性損益項(xiàng)目，應(yīng)特別說明。

　　(十二)管理層討論與分析

　　發(fā)行人應(yīng)當(dāng)根據(jù)最近3年及1期的合并財(cái)務(wù)報(bào)表分析披露發(fā)行人財(cái)務(wù)狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量的報(bào)告期內(nèi)情況及未來趨勢。不僅限于財(cái)務(wù)因素還包括非財(cái)務(wù)因素。

　　包括財(cái)務(wù)狀況分析、盈利能力分析、資本性支出的分析、重大會計(jì)政策或會計(jì)估計(jì)變更的影響、當(dāng)前存在的重大擔(dān)保、訴訟、其他或有事項(xiàng)和重大期后事項(xiàng)的影響、未來趨勢等。

　　(十三)業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)

　　發(fā)行人應(yīng)披露發(fā)行當(dāng)年和未來兩年的發(fā)展計(jì)劃，包括提高競爭能力、市場和業(yè)務(wù)開拓、籌資等方面的計(jì)劃。P214

　　(十四)募股資金運(yùn)用(共12個方面，P214)

　　12.根據(jù)《關(guān)于進(jìn)一步改革和完善新股發(fā)行體制的指導(dǎo)意見》，對最終定價(jià)超過預(yù)期價(jià)格導(dǎo)致募集資金量超過項(xiàng)目資金需要量的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)提前在招股說明書中披露用途。

　　(十五)股利分配政策(共3點(diǎn))

　　1.發(fā)行人應(yīng)披露最近3年的股利分配政策、實(shí)際股利分配情況以及發(fā)行后的股利分配政策。

　　2.發(fā)行人應(yīng)披露本次發(fā)行完成前滾存利潤的分配安排和已履行的決策程序。若發(fā)行前的滾存利潤歸發(fā)行前的股東享有，應(yīng)披露滾存利潤的審計(jì)和實(shí)際派發(fā)情況，同時在招股說明書首頁對滾存利潤中由發(fā)行前股東單獨(dú)享有的金額以及是否派發(fā)完畢作“重大事項(xiàng)提示”。

　　3.發(fā)行人已發(fā)行境外上市外資股的，應(yīng)披露股利分配的上限為按中國會計(jì)準(zhǔn)則和制度與上市地會計(jì)準(zhǔn)則確定的未分配利潤數(shù)字中較低者。(判斷題)

　　(十六)其他重要事項(xiàng)

　　2.發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露交易金額在500萬元以上或者雖未達(dá)到但對公司生產(chǎn)經(jīng)營活動、未來發(fā)展產(chǎn)或財(cái)務(wù)狀況具有重要影響的合同內(nèi)容。

　　(十七)董事、監(jiān)事、高級管理人員及有關(guān)中介說明(6個機(jī)構(gòu))

　　(十八)備查文件

　　知識點(diǎn)三、招股說明書摘要的一般內(nèi)容與格式

　　【例題3·單選題】發(fā)行人應(yīng)采用方框圖或其他有效形式，全面披露發(fā)起人、持有發(fā)行人(　)以上股份的主要股東、實(shí)際控制人，控股股東、實(shí)際控制人所控制的其他企業(yè)，發(fā)行人的職能部門、分公司、控股子公司、參股子公司以及其他有重要影響的關(guān)聯(lián)方。

　　A.2%

　　B.3%

　　C.4%

　　D.5%

　　『正確答案』D

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