要點(diǎn)六

　　(要約收購(gòu)義務(wù)豁免)

　　1.申請(qǐng)豁免的事項(xiàng)

　　(1)免于以要約收購(gòu)方式增持股份。

　　(2)存在主體資格、股份種類限制或者法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的特殊情形的，可申請(qǐng)免于向被收購(gòu)公司的所有股東發(fā)出收購(gòu)要約。未獲得豁免的，應(yīng)減持至30%以下;擬以要約以外的方式繼續(xù)增持股份的，應(yīng)當(dāng)發(fā)出全面要約。

　　2.申請(qǐng)免于以要約方式增持股份的條件

　　(1)收購(gòu)人與出讓人能夠證明本次轉(zhuǎn)讓未導(dǎo)致上市公司的實(shí)際控制人發(fā)生變化。

　　(2)上市公司面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難，收購(gòu)人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會(huì)批準(zhǔn)，且收購(gòu)人承諾3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其在該公司所擁有的權(quán)益。

　　(3)經(jīng)上市公司股東大會(huì)非關(guān)聯(lián)股東批準(zhǔn)，收購(gòu)人取得上市公司向其發(fā)行的新股，導(dǎo)致其在該公司擁有權(quán)益的股份超過(guò)該公司已發(fā)行股份的30%，收購(gòu)人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其擁有權(quán)益的部分，且公司股東大會(huì)同意收購(gòu)人免于發(fā)出要約。

　　(4)中國(guó)證監(jiān)會(huì)為適應(yīng)證券市場(chǎng)發(fā)展變化和保護(hù)投資者合法權(quán)益的需要而認(rèn)定的其他情形。

　　3.申請(qǐng)以簡(jiǎn)易程序免除以要約方式增持股份的條件

　　(1)經(jīng)政府或國(guó)有資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)進(jìn)行國(guó)有資產(chǎn)無(wú)償劃轉(zhuǎn)、變更、合并，導(dǎo)致投資者在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份占該公司已發(fā)行股份的比例超過(guò)30%。

　　(2)在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或超過(guò)該公司已發(fā)行股份的30%的，自上述事實(shí)發(fā)生之日起1年后，每l2個(gè)月內(nèi)增加其在該公司擁有權(quán)益的股份不超過(guò)該公司已發(fā)行股份的2%。

　　(3)在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或超過(guò)該公司已發(fā)行股份的50%的，繼續(xù)增加其在該公司擁有的權(quán)益不影響該公司的上市地位。

　　(4)因上市公司按照股東大會(huì)批準(zhǔn)的確定價(jià)格向犒定股東回購(gòu)股份而減少股本，導(dǎo)致當(dāng)事人在該公司中擁有權(quán)益的股份超過(guò)該公司已發(fā)行股份的30%。

　　(5)證券公司、銀行等金融機(jī)構(gòu)在其經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)佑法從事承銷、貸款等業(yè)務(wù)導(dǎo)致其持有～個(gè)上市公司已發(fā)行股份超過(guò)30%：沒(méi)有實(shí)際控制該公司的行為或意圖，并且提出在合理期限內(nèi)向非關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓相關(guān)股份的解決方案。(6)因繼承導(dǎo)致在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份超過(guò)該公司已發(fā)行股份的30%。

　　(7)中國(guó)證監(jiān)會(huì)為適應(yīng)證券市場(chǎng)發(fā)展變化和保護(hù)投資者合法權(quán)益的需要而認(rèn)定的其他情形。

　　要點(diǎn)七

　　(上市公司并購(gòu)中的財(cái)務(wù)顧問(wèn))

　　1.財(cái)務(wù)顧問(wèn)的職責(zé)：盡職調(diào)查、專業(yè)化服務(wù)、證券市場(chǎng)規(guī)范化運(yùn)作的輔導(dǎo)等。

　　2.財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告的內(nèi)容

　　3.獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)的聘請(qǐng)與獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告

　　上市公司董事會(huì)或者獨(dú)立董事聘請(qǐng)的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)，不得同時(shí)擔(dān)任收購(gòu)人的財(cái)務(wù)顧問(wèn)或與收購(gòu)人的財(cái)務(wù)顧問(wèn)存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　4.財(cái)務(wù)顧問(wèn)的持續(xù)督導(dǎo)責(zé)任

　　自收購(gòu)人公告上市公司收購(gòu)報(bào)告書至收購(gòu)?fù)瓿珊?2個(gè)月內(nèi)，財(cái)務(wù)顧問(wèn)應(yīng)通過(guò)日常溝通、定期回訪等方式，關(guān)注上市公司。

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