要點(diǎn)四(協(xié)議收購(gòu)規(guī)則)

　　1.收購(gòu)人通過協(xié)議方式取得上市公司不同比例

　　股份的處理

　　(1)收購(gòu)人通過協(xié)議方式在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或超過該公司已發(fā)行股份的5%但未超過30%的，按照上市公司收購(gòu)權(quán)益披露的有關(guān)規(guī)定辦理。

　　(2)收購(gòu)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的30%時(shí)繼續(xù)進(jìn)行收購(gòu)的，應(yīng)依法向該上市公司的股東發(fā)出全面要約或部分要約;但符合有關(guān)豁免規(guī)定情形的，收購(gòu)人可向證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)免于發(fā)出要約。

　　(3)收購(gòu)人擬誦討協(xié)議方式收購(gòu)—個(gè)卜市公司的股份超過30%的，超過30%的部分應(yīng)改以要約方式進(jìn)行;但符合有關(guān)豁免規(guī)定情形的，可向證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)免除發(fā)出要約。(4)投資者對(duì)因行政劃轉(zhuǎn)、執(zhí)行法院裁決、繼承、贈(zèng)與等方式取得上市公司控制權(quán)的，應(yīng)按照協(xié)議收購(gòu)的有關(guān)規(guī)定履行報(bào)告、公告義務(wù)。

　　2.收購(gòu)報(bào)告書

　　收購(gòu)報(bào)告書的編制與提交。

　　3.應(yīng)當(dāng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交的文件

　　4.管理層收購(gòu)

　　管理層收購(gòu)是指上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、員工或者其所控制或者委托的法人或者其他組織，擬對(duì)本公司進(jìn)行收購(gòu)或者通過間接收購(gòu)規(guī)定的方式取得本公司控制權(quán)。

　　擬進(jìn)行管理層收購(gòu)的上市公司，董事會(huì)成員中獨(dú)立董事的比例應(yīng)≥l/2本次收購(gòu)應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)非關(guān)聯(lián)董事作出決議，且取得2/3以上的獨(dú)立董事同意后，提交公司股東大會(huì)審議，經(jīng)出席股東大會(huì)的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。

　　5.上市公司收購(gòu)過渡期

　　上市公司收購(gòu)過渡期是指以協(xié)議方式進(jìn)行上市公司收購(gòu)，自簽訂收購(gòu)協(xié)議起至相關(guān)股份完成過戶的期間。在過渡期內(nèi)，收購(gòu)人不得通過控股股東提議改選上市公司董事會(huì)，確有充分理由改選董事會(huì)的，來自收購(gòu)人董事不得超過董事會(huì)成員的1/3;被收購(gòu)公司不得為收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保;被收購(gòu)公司不得公開發(fā)行股份募集資金，不得有重大購(gòu)買、出售資產(chǎn)及重大投資行為或者與收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)方進(jìn)行其他關(guān)聯(lián)交易。

　　【例題1·單選題】

　　在過渡期內(nèi)，收購(gòu)人不得通過控股股東提議改選上市公司董事會(huì)，確有充分理由改選董事會(huì)的，來自收購(gòu)人的董事不得超過董事會(huì)成員的( )。

　　A.1/3

　　B.1/2

　　C.2/3

　　D.3/4

　　【答案】A

　　6.協(xié)議收購(gòu)的相關(guān)當(dāng)事人應(yīng)盡的職責(zé)

　　要點(diǎn)五

　　(間接收購(gòu)規(guī)則：非持股)

　　1.通過間接收購(gòu)取得上市公司不同比例股份的處理

　　(1)收購(gòu)人雖不是上市公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或其他安排導(dǎo)致其擁有權(quán)益的股份達(dá)到或超過一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%、未超過30%的，應(yīng)按照上市公司收購(gòu)權(quán)益披露的有關(guān)規(guī)定辦理。

　　(2)收購(gòu)人擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%，應(yīng)向該公司所有股東發(fā)出全面要約;收購(gòu)人預(yù)計(jì)無(wú)法在事實(shí)發(fā)生之日起30日內(nèi)發(fā)出全面要約的，應(yīng)在前述30日內(nèi)促使其控制的股東將所持有的上市公司股份減持至30%或30%以下，并自減持之日起兩個(gè)工作日內(nèi)予以公告;其后繼續(xù)增持的，應(yīng)當(dāng)采取要約方式。2.有關(guān)當(dāng)事人應(yīng)盡的職責(zé)及相應(yīng)的法律責(zé)任(1)上市公司實(shí)際控制人及受其支配的股東應(yīng)盡的職責(zé)及法律責(zé)任。

　　(2)上市公司及其董事會(huì)應(yīng)盡的職責(zé)及相應(yīng)的法律責(zé)任。

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