要點三

　　(新股發(fā)行的申請程序)

　　(一)聘請保薦機構(主承銷商)上市公司公開發(fā)行股票，應當由證券公司承銷;非公開發(fā)行股票，如發(fā)行對象均屬于原前l(fā)0名股東的，則可以由上市公司自行銷售。上市公司申請公開發(fā)行證券或者非公開發(fā)行新股，應當由保薦機構保薦，并向中國證監(jiān)會申報。

　　(二)董事會作出決議

　　上市公司董事會依法就下列事項作出決議：新股發(fā)行的方案、本次募集資金使用的可行性報告、前次募集資金使用的報告、其他必須明確的事項，并提請股東大會批準。

　　(三)股東大會批準

　　股東大會就發(fā)行證券事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。向本公司特定的股東及其關聯(lián)人發(fā)行證券的，股東大會就發(fā)行方案進行表決時，關聯(lián)股東應當回避。

　　上市公司發(fā)行新股決議一年有效;決議失效后仍決定繼續(xù)實施發(fā)行新股的，須重新提請股東大會表決。

　　(四)編制和提交申請文件(五)重大事項的持續(xù)關注上市公司發(fā)行證券前發(fā)生重大事項的，應暫緩發(fā)行，并及時報告中國證監(jiān)會。該事項對本次發(fā)行條件構成重大影響的，發(fā)行證券的申請應重新經過中國證監(jiān)會核準。

　　要點四

　　(保薦機構(主承銷商)的盡職調查)

　　1.提交發(fā)行申請文件前的盡職調查

　　(1)充分丁解發(fā)行人的經營情況及面臨的風險和問題。

　　(2)有充分理由確信發(fā)行人符合《證券法》等法律法規(guī)及證監(jiān)會規(guī)定的發(fā)行條件。

　　(3)確信發(fā)行人申請文件和公開募集文件真實、準確和完整。

　　2.持續(xù)盡職調查責任的履行

　　(1)發(fā)審會前重大事項的調查。在發(fā)行申請?zhí)狎税l(fā)審會前，如果發(fā)生對發(fā)行人發(fā)行新股法定條件產生重大影響，或對發(fā)行人股票價格可能產生重大影響，以及對投資者作出投資決策可能產生重大影響的重六事項，保薦機構(主承銷商)應當在兩個工作日內向中國證監(jiān)會書面說明，并對招股說明書或招股意向書作出修改或進行補充披露并發(fā)表專業(yè)意見，同時督促相關專業(yè)中介機構對該等重大事項發(fā)表專業(yè)意見。

　　(2)發(fā)審會后重大事項的調查。封卷后至刊登募集說明書期間，如果發(fā)行人公布了新的定期報告、重大事項臨時公告或調整盈利預測，發(fā)行人、保薦機構(主承銷商)、律師應在5個工作日內，向中國證監(jiān)會報送會后重大事項說明或專業(yè)意見，以及修改后的募集說明書。

　　(3)招股說明書刊登前一個工作目的核查驗證事項。擬發(fā)行公司在刊登招股說明書或招股意向書的前一個工作日，應向中國證監(jiān)會說明擬刊登的招股說明書或招股意向書與招股說明書或招股意向書(封卷稿)之間是否存在差異，保薦機構(主承銷商)及相關專業(yè)中介機構應出具聲明和承諾。

　　(4)上市前重大事項的調查。招股說明書或招股意向書刊登后至獲準上市前，擬發(fā)行公司發(fā)生重大事項的，應于該事項發(fā)生后第l個工作日向中國證監(jiān)會提交書面說明，保薦機構(主承銷商)和相關專業(yè)中介機構應出具專業(yè)意見。

　　(5)持續(xù)督導。上市公司發(fā)行新股的，持續(xù)督導的期間為證券上市當年剩余時間及其后1個完整會計年度。持續(xù)督導的期間自證券上市之日起計算。持續(xù)督導期屆滿，如有尚未完結的保薦工作，保薦機構應當繼續(xù)完成。保薦機構應當自持續(xù)督導工作結束后10個工作日9J向中國證監(jiān)會、證券交易所報送“保薦總結報告書”。持續(xù)督導的具體要求與首發(fā)相同。

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