第五章 首次公開發(fā)行股票的準(zhǔn)備和推薦核準(zhǔn)程序

　　學(xué)習(xí)重點：掌握保薦制度;熟悉首次公開發(fā)行股票申請文件;掌握招股說明書、招股說明書驗證、招股說明書摘要、資產(chǎn)評估報告、審計報告、盈利預(yù)測審核報告(如有)、法律意見書和律師工作報告以及輔導(dǎo)報告的基本要求。

　　掌握主板及創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票的條件、輔導(dǎo)要求、內(nèi)核和承銷商備案材料;了解首次公開發(fā)行申請文件的目錄和形式要求。了解主板和創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票的核準(zhǔn)程序、發(fā)審委對首次公開發(fā)行股票的審核工作。了解發(fā)行審核委員會會后事項。掌握發(fā)行人報送申請文件后變更中介機構(gòu)的要求。

　　第一節(jié) 首次公開發(fā)行股票申請文件的準(zhǔn)備

　　一、保薦制度

　　2003年12月28日《保薦辦法暫行辦法》頒布，2004年2月1日，保薦制度開始實施，

　　2008年10月17日《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》發(fā)布，2009年4月14日修訂，2009年6月1日實施。

　　(一)保薦機構(gòu)和保薦代表人開展保薦業(yè)務(wù)的基本要求

　　1.發(fā)行人——《保薦辦法》要求發(fā)行人聘請具有保薦機構(gòu)資格的證券公司履行保薦職責(zé)的事項：

　　首次公開發(fā)行股票并上市;上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券;中國證監(jiān)會認定的其他情形。

　　2.保薦人——證券公司從事證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)：向中國證券會申請保薦機構(gòu)的資格，保薦機構(gòu)履行保薦職責(zé)，由保薦代表人具體負責(zé)保薦工作。對保薦機構(gòu)及其保薦代表人的要求。

　　3.發(fā)行人與保薦人數(shù)量的匹配——同次發(fā)行的證券，發(fā)行保薦和上市保薦應(yīng)當(dāng)有一家保薦機構(gòu)承擔(dān)。需聯(lián)合保薦的，保薦機構(gòu)不得超過2家;存有控股比例超過7%的，也須聯(lián)合保薦。

　　(二)保薦業(yè)務(wù)規(guī)程

　　1.保薦業(yè)務(wù)管理：

　�、疟Ｋ]業(yè)務(wù)內(nèi)部管理制度。

　　人員安排和要求：保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立健全保薦工作的內(nèi)部控制體系，切實保證保薦業(yè)務(wù)負責(zé)人、內(nèi)核負責(zé)人、保薦業(yè)務(wù)部門負責(zé)人、保薦代表人、項目協(xié)辦人及其他保薦業(yè)務(wù)相關(guān)人員勤勉盡責(zé)，嚴格控制風(fēng)險，提高保薦業(yè)務(wù)整體質(zhì)量。

　　內(nèi)部管理制度建設(shè)：保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立健全證券發(fā)行上市的盡職調(diào)查制度、輔導(dǎo)制度、對發(fā)行上市申請文件的內(nèi)部核查制度、對發(fā)行人證券上市后的持續(xù)督導(dǎo)制度。保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立健全工作底稿制度，為每一項目建立獨立的保薦工作底稿。

　�、票Ｋ]代表人。建立盡職調(diào)查工作日志并存檔備查，保薦機構(gòu)定期檢查。保存工作底稿應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整地反映整個工作的全過程，保存期不少于10年。

　　2.保薦業(yè)務(wù)規(guī)則：

　　保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)盡職推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市。發(fā)行人證券上市后，保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)持續(xù)督導(dǎo)發(fā)行人履行規(guī)范運作、信守承諾、信息披露等義務(wù)。

　　⑴盡職調(diào)查。保薦機構(gòu)推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市，應(yīng)當(dāng)遵循誠實守信、勤勉盡責(zé)的原則，按照中國證監(jiān)會對保薦機構(gòu)盡職調(diào)查工作的要求，對發(fā)行人進行全面調(diào)查，充分了解發(fā)行人的經(jīng)營狀況及其面臨的風(fēng)險和問題。

　�、仆扑]發(fā)行和推薦上市。

　　推薦發(fā)行：

　　保薦機構(gòu)推薦發(fā)行人發(fā)行證券，應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會提交發(fā)行保薦書、保薦代表人專項授權(quán)書、發(fā)行保薦工作報告以及中國證監(jiān)會要求的其他與保薦業(yè)務(wù)有關(guān)的文件。

　　發(fā)行保薦書：保薦機構(gòu)應(yīng)在發(fā)行保薦書中對發(fā)行人是否符合發(fā)行條件、發(fā)行人存在的主要風(fēng)險、保薦機構(gòu)與發(fā)行人的關(guān)聯(lián)關(guān)系、保薦機構(gòu)的推薦結(jié)論等事項發(fā)表明確意見。

　　發(fā)行保薦書必備的內(nèi)容：本次證券發(fā)行基本情況、保薦機構(gòu)承諾事項、對本次證券發(fā)行的推薦意見。

　　發(fā)行保薦書的簽字事項：由保薦機構(gòu)法定代表人、保薦業(yè)務(wù)負責(zé)人、內(nèi)核負責(zé)人、保薦代表人和項目協(xié)辦人簽字，加蓋保薦機構(gòu)公章并注明簽署日期。

　　保薦結(jié)構(gòu)工作報告：是發(fā)行保薦書的輔助性文件。必備的內(nèi)容：項目運作流程、項目存在問題及其解決情況。

　　推薦上市：

　　推薦發(fā)行人證券上市的，應(yīng)向證券交易所提交上市保薦書以及證券交易所要求的其他與保薦業(yè)務(wù)有關(guān)的文件，并報送中國證監(jiān)會備案。

　　上市保薦書：逐項說明本次證券上市是否符合《公司法》、《證券法》及證券交易所規(guī)定的上市條件;對發(fā)行人證券上市后持續(xù)督導(dǎo)工作的具體安排;保薦機構(gòu)與發(fā)行人的關(guān)聯(lián)關(guān)系;相關(guān)承諾事項;其他事項。

　　簽字事項：除了發(fā)行保薦書要簽字外，保薦機構(gòu)法定代表人、保薦代表人應(yīng)同時在證券發(fā)行募集文件上簽字。

　�、桥浜现袊�證監(jiān)會審核。提交發(fā)行保薦書后，應(yīng)當(dāng)配合證監(jiān)會審核。

　�、瘸掷m(xù)督導(dǎo)

　　保薦機構(gòu)對發(fā)行人持續(xù)督導(dǎo)的內(nèi)容：

　　持續(xù)督導(dǎo)的期間：

　　主板上市后的持續(xù)督導(dǎo)——首次公開發(fā)行股票并上市的，持續(xù)督導(dǎo)剩余時間及其后2個完整會計年度;上市公司發(fā)行新股的，持續(xù)督導(dǎo)剩余時間及其后1個完整會計年度。

　　創(chuàng)業(yè)板上市的持續(xù)督導(dǎo)——首次發(fā)行新股的為剩余時間及其后3個完整會計年度;上市公司發(fā)行新股的為剩余時間及其后2個完整會計年度。

　　督導(dǎo)期內(nèi)及屆滿：

　　期內(nèi)，應(yīng)當(dāng)自發(fā)行人披露年度報告、中期報告之日起15個工作日內(nèi)在中國證監(jiān)會制定網(wǎng)站披露跟蹤報告，對涉及相關(guān)事項進行分析并發(fā)表獨立意見。

　　持續(xù)督導(dǎo)期屆滿，如有尚未完成的保薦工作，應(yīng)繼續(xù)完成。持續(xù)督導(dǎo)工作結(jié)束后，保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)在發(fā)行人公告年度報告之日起的10個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會、證券交易所報送保薦總結(jié)報告書。保薦機構(gòu)法定代表人和保薦代表人應(yīng)當(dāng)在保薦總結(jié)報告書上簽字。

　　募集資金管理：募集資金管理情況是持續(xù)督導(dǎo)的一個重要內(nèi)容。保薦機構(gòu)至少每半年度對上市公司募集資金的存放與使用情況進行一次現(xiàn)場檢查。每個會計年度結(jié)束后，保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)對上市公司年度募集資金存放和使用情況出具專項檢查報告，并于上市公司披露年度報告時向交易所提交。

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