第二節(jié)　首次公開發(fā)行股票招股說明書及其摘要

　　【考試要求】

　　熟悉招股說明書的編制和披露要求及其保證與責(zé)任，了解招股說明書的摘要刊登、有關(guān)招股說明書及其摘要信息。掌握招股說明書的一般內(nèi)容與格式。

　　【考試要點(diǎn)】

　　招股說明書的編制和披露要求及其保證與責(zé)任

　　【知識(shí)點(diǎn)1】招股說明書的編制和披露的規(guī)定

　　證監(jiān)會(huì)在2001年3月15日發(fā)布(2006年5與18日修改)了《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號(hào)—招股說明書》

　　1.招股說明書信息披露的要求

　　第1號(hào)準(zhǔn)則的規(guī)定是對(duì)招股說明書信息披露的最低要求。

　　凡是對(duì)投資者作出投資決策有重大影響的信息均應(yīng)披露，不論第1號(hào)準(zhǔn)則是否有明確規(guī)定。

　　若第1號(hào)準(zhǔn)則的某些具體要求對(duì)發(fā)行人確實(shí)不適用的，發(fā)行人可根據(jù)實(shí)際情況，在不影響披露內(nèi)容完整性的前提下作適當(dāng)修改，但應(yīng)在申報(bào)時(shí)作書面說明。

　　▲這里面存在一個(gè)問題：若發(fā)行人有充分依據(jù)證明第1號(hào)準(zhǔn)則要求披露的某些信息涉及國(guó)家機(jī)密、商業(yè)秘密及其他因披露可能導(dǎo)致其違反國(guó)家有關(guān)保密法律法規(guī)或嚴(yán)重?fù)p害公司利益的，發(fā)行人可向證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)豁免披露。

　　2.招股說明書及其摘要披露的原則

　　▲真實(shí)、準(zhǔn)確、完整

　　3.招股說明書及其引用的財(cái)務(wù)報(bào)告的有效期及相關(guān)事項(xiàng)

　　(1)招股說明書引用的財(cái)務(wù)報(bào)告在其最近1期截止日后6個(gè)月內(nèi)有效(特殊情況下可以延長(zhǎng)但至多不超過1個(gè)月;財(cái)務(wù)報(bào)告的截止日為年度末、半年度末或季度末)

　　(2)招股說明書的有效期為6個(gè)月，自證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行申請(qǐng)前招股說明書最后1次簽署之日起計(jì)算。

　　4.招股說明書的預(yù)先披露

　　在申請(qǐng)文件受理后、發(fā)行審核委員會(huì)審核前，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)將招股說明書(申報(bào)稿)在中國(guó)證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站預(yù)先披露。

　　▲預(yù)先披露的招股說明書(申報(bào)稿)不是發(fā)行人發(fā)行股票的正式文件，不能含有價(jià)格信息，發(fā)行人不得據(jù)此發(fā)行股票。這個(gè)發(fā)行人應(yīng)在預(yù)先披露的招股說明書的顯要位置聲明。

　　5.招股說明書的一般要求

　　6.招股說明書摘要的一般要求

　　7.招股說明書及其摘要的刊登和報(bào)送

　　(1)刊登：發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在發(fā)行前將招股說明書摘要刊登于至少一種中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的報(bào)刊，同時(shí)將招股說明書全文刊登于中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的網(wǎng)站，并將招股說明書全文置備于發(fā)行人住所、擬上市證交所、保薦人、主承銷商和其他承銷機(jī)構(gòu)的住所，以備公眾查閱。

　　(2)報(bào)送：發(fā)行人在招股說明書及其摘要披露后10日內(nèi)，將正式印刷的招股說明書全文文本一式五份，分別報(bào)送證監(jiān)會(huì)及其在發(fā)行人注冊(cè)地的派出機(jī)構(gòu)。

　　8.其他備查文件

　　【知識(shí)點(diǎn)2】招股說明書的一般內(nèi)容與格式

　　1.招股說明書的封面、書脊、扉頁(yè)、目錄和釋義

　　2.董事會(huì)聲明與發(fā)行人提示

　　3.招股說明書概覽

　　4.本次發(fā)行概況

　　(1)基本情況

　　(2)發(fā)行人和有關(guān)的中介機(jī)構(gòu)

　　(3)本次發(fā)行至上市前的重要日期(詢價(jià)推介時(shí)間、定價(jià)公告刊登日期、申購(gòu)日期和繳款日期、股票上市日期)

　　5.風(fēng)險(xiǎn)因素

　　(1)要求：發(fā)行人應(yīng)當(dāng)遵循重要性原則，按順序披露可能直接或間接對(duì)發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況、財(cái)務(wù)狀況和持續(xù)盈利能力產(chǎn)生重大不利影響的所有因素+針對(duì)自身實(shí)際情況充分準(zhǔn)確具體地描述相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)因素。

　　(2)內(nèi)容：行業(yè)前景、內(nèi)部控制有效性不足、經(jīng)營(yíng)模式變化、技術(shù)不成熟、法律法規(guī)政策變化等導(dǎo)致的風(fēng)險(xiǎn)因素的披露。

　　6.發(fā)行人的基本情況

　　基本情況+改制重組情況+股本變化情況+關(guān)聯(lián)方情況+內(nèi)部職工股+發(fā)行人員工簡(jiǎn)介及其社會(huì)保障情況+重要承諾及其履行情況等。

　　7.業(yè)務(wù)和技術(shù)‘

　　8.同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)與關(guān)聯(lián)交易

　　9.董事、監(jiān)事、高管人員與核心技術(shù)人員

　　10.公司治理

　　(1)機(jī)制設(shè)立

　　(2)違規(guī)情況：最近3年是否存在違法違規(guī)行為

　　(3)資金占用和對(duì)外擔(dān)保情況：近3年內(nèi)是否存在資金被控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)占用

　　(4)內(nèi)部控制的評(píng)估和鑒證

　　11.財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息

　　12.管理層討論與分析

　　最近3年及1期的合并財(cái)務(wù)報(bào)表分析披露發(fā)行人財(cái)務(wù)狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量的報(bào)告期內(nèi)情況及未來趨勢(shì)。

　　13.業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)

　　當(dāng)年和未來兩年的發(fā)展計(jì)劃，且要具體、可行;對(duì)產(chǎn)品、服務(wù)或業(yè)務(wù)發(fā)展趨勢(shì)進(jìn)行預(yù)測(cè)。

　　14.募股資金運(yùn)用

　　預(yù)計(jì)募集資金數(shù)額;按投資項(xiàng)目的輕重緩急順序;列表披露預(yù)計(jì)募集資金投入的時(shí)間進(jìn)度及項(xiàng)目履行的審批、核準(zhǔn)或備案情況;若所籌資金不能滿足項(xiàng)目資金需求的，應(yīng)說明缺口部分 的資金來源及落實(shí)情況。

　　15.股利分配政策

　　最近3年股利分配政策、實(shí)際股利分配情況以及發(fā)行后的股利分配政策

　　16.其他重要事項(xiàng)

　　發(fā)行人應(yīng)披露交易金額在500萬元以上或者雖未達(dá)到前述標(biāo)準(zhǔn)但對(duì)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、未來發(fā)展或財(cái)務(wù)狀況具有重要影響的合同內(nèi)容。

　　17.董事、監(jiān)事、高管及有關(guān)中介機(jī)構(gòu)聲明

　　18.備查文件

　　【知識(shí)點(diǎn)3】招股說明書摘要的一般內(nèi)容與格式

　　在招股說明書摘要的顯要位置聲明→重大事項(xiàng)提示→本次發(fā)行概況→發(fā)行人基本情況→募集資金運(yùn)用→風(fēng)險(xiǎn)因素和其他重要事項(xiàng)→本次發(fā)行各方當(dāng)事人和發(fā)行時(shí)間安排→備查文件