第二節(jié)　首次公開發(fā)行股票的發(fā)行方式

　　【考試要求】掌握股票首次公開發(fā)行的基本要求，掌握超額配售選擇權的概念及其實施、行使和披露。了解回撥機制。

　　【考試重點】掌握股票首次公開發(fā)行的基本要求，掌握超額配售選擇權的概念及其實施、行使和披露。

　　節(jié)首語：首次公開發(fā)行股票可根據(jù)實際情況，采取向戰(zhàn)略投資者配售、向參與網(wǎng)下配售的詢價對象配售以及向參與網(wǎng)上發(fā)行的投資者配售等方式。

　　【知識點1】首次公開發(fā)行股票的基本原則

　　▲“公開、公平、公正”原則

　　▲高效原則

　　▲經(jīng)濟原則

　　【知識點2】向戰(zhàn)略投資者配售

　　1.條件：首次公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的可以向戰(zhàn)略投資者配售股票

　　2.要點：戰(zhàn)略投資者不得參與首次公開發(fā)行股票的初步詢價和累計投標詢價，并應當承諾獲得本次配售的股票持有期限不少于12個月，持有期自本次公開發(fā)行的股票上市之日起計算。

　　【知識點3】向參與網(wǎng)下配售的詢價對象配售(與網(wǎng)上發(fā)行同步進行)

　　1.基本規(guī)定。根據(jù)主承銷商的書面委托，交易所向符合條件的詢價對象提供申購平臺進行初步詢價及累計投標詢價。

　　▲主承銷商書面委托→登記結算公司提供登記結算平臺代理主承銷商申購資金的收付+網(wǎng)下發(fā)行募集款的收取。

　　▲發(fā)行人書面委托→登記結算公司根據(jù)主承銷商提供的網(wǎng)下配售結果數(shù)據(jù)辦理股份初始登記。

　　▲參與首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下電子化發(fā)行業(yè)務的詢價對象及主承銷商，應向交易所申請獲得申購平臺證書，同時具有詢價對象和主承銷商雙重身份的機構應分別申請。

　　▲主承銷商及結算銀行通過登記結算公司參與人遠程操作平臺(PROP)與登記結算平臺完成數(shù)據(jù)交換。

　　2.詢價與申購

　　▲初步詢價開始日前2個交易日內(nèi)，發(fā)行人應向交易所申請股票代碼。發(fā)行人及主承銷商在獲得股票代碼后刊登招股意向書、發(fā)行安排及初步詢價公告。

　　初步詢價期間，原則上每1個詢價對象只能提交1次報價，因特殊原因需要調(diào)整的，應在申購平臺填寫具體原因。詢價對象修改報價的情況、申購平臺記錄的本次發(fā)行的每1次報價情況將由主承銷商向證監(jiān)會報備。

　　參與初步詢價的詢價對象和參與累計投標、申購的股票配售對象應在初步詢價截止日12：00前完成在中國證券業(yè)協(xié)會的登記備案工作。

　　初步詢價截止后→主承銷商從申購平臺獲取初步查詢報價情況→確認參與初步詢價并有效報價的詢價對象及其管理的配售對象信息→累計投標詢價開始前1個交易日15：00前→將詢價對象所管理的配售對象信息通過申購平臺發(fā)送登記結算平臺→登記結算平臺自動核查申購平臺轉(zhuǎn)發(fā)的配售對象證券賬戶的代碼有效性，將核查結果反饋給主承銷商→將證券賬戶代碼有效的配售對象信息提供給結算銀行。

　　▲累計投標詢價報價階段：詢價對象管理的每個配售對象可多次申報，一經(jīng)申報，不得撤銷或者修改。每個配售對象多次申報的累計申購股數(shù)不得超過本次向詢價對象配售的股票總量。主承銷商可通過申購平臺實時查詢申報情況，并于T日(累計投標詢價截止日)15：00后，查詢并下載申報結果。主承銷商確認累計投標詢價申報結果數(shù)據(jù)，并將確認后的數(shù)據(jù)于T日15：30前通過申購平臺發(fā)送至登記結算平臺。

　　3.資金的收取與劃付

　　▲各配售對象在累計投標詢價報價階段辦理申購資金劃入時，須將網(wǎng)下發(fā)行申購款劃付至登記結算公司在結算銀行開立的網(wǎng)下申購資金專戶，并在付款憑證注欄中注明申購所對應的證券賬戶及股票代碼，若沒有注明或備注信息錯誤將導致劃款失敗。

　　▲T日，登記結算平臺(收到交易所發(fā)送的累計投標詢價申報數(shù)據(jù)后，核算每個配售對象應付申購款金額)將核算結果通過PROP發(fā)送給主承銷商。T日16：00點為網(wǎng)下申購資金入賬的截止時點。配售對象須在16：00前將申購資金劃入登記結算公司開立在結算銀行的網(wǎng)下申購資金專戶，匯款時須在匯款憑證備注欄中注明其申購證券賬戶及申購證券的股票代碼。

　　▲1個配售對象只能通過1家結算銀行辦理申購資金的劃入，配售對象須通過其在中國證券業(yè)協(xié)會報備的銀行收付款賬戶辦理申購資金的劃出、劃入。

　　▲主承銷商：于T日17：30后通過其PROP信箱獲取各配售對象截至T日16：00的申購資金到賬情況;于T+2日7：00前將確定的配售結果數(shù)據(jù)，包括發(fā)行價格、獲配股數(shù)、配售款、證券賬戶、獲配股份限售期限、配售對象證件代碼等通過PROP發(fā)送至登記結算平臺。登記結算平臺根據(jù)主承銷商提供的上述配售結果數(shù)據(jù)，將各配售對象的應繳款金額和應退款金額，以及主承銷商承銷證券網(wǎng)下發(fā)行募集款總金額于T+2日9：00前以各配售對象申購款繳款銀行為單位，形成相應的配售對象退款金額數(shù)據(jù)及主承銷商承銷證券網(wǎng)下發(fā)行募集款金額數(shù)據(jù)，通過PROP提供給相關結算銀行。

　　▲結算銀行于T+2日根據(jù)主承銷商通過登記結算平臺提供的電子退款明細數(shù)據(jù)，按照原留存的配售對象匯款憑證辦理配售對象的退款;根據(jù)主承銷商于初步詢價截止日前通過登記結算平臺提供的主承銷商網(wǎng)下發(fā)行募集款收款銀行賬戶辦理募集款的劃付。

　　4.股份登記

　　主承銷商應按規(guī)定向登記結算平臺發(fā)送網(wǎng)下配售結果數(shù)據(jù)，并保證發(fā)送的網(wǎng)下配售結果數(shù)據(jù)真實、準確、完整。登記結算平臺據(jù)此辦理網(wǎng)下發(fā)行股份初始登記。

　　【注釋】深交所與上交所在網(wǎng)下發(fā)行電子化程序基本相同。

　　【知識點4】向參與網(wǎng)上發(fā)行的投資者配售:通過交易所交易系統(tǒng)公開發(fā)行的股票

　　1.上網(wǎng)資金申購的基本規(guī)定

　　(1)申購時間。持有上海證券交易所賬戶的投資者在申購日(T日)，T日上午9：30—11：30，下午1：00—3：00。

　　(2)申購單位及上限。申購單位為1000股，申購的數(shù)量不少于1000股，超過1000股的必須是1000股的整數(shù)倍，但最高不得超過當次社會公眾股上網(wǎng)發(fā)行數(shù)量或者9999.9萬股。每一個證券賬戶只能申購1次(法規(guī)規(guī)定的證券賬戶除外)，重復申購和資金不實的申購一律視為無效申購。(與滬市之不同需要注意，深市的申購單位為500股，申購數(shù)量不少于500股，每個證券賬戶職能申購一次)。

　　(3)申購配號。申購委托前，投資者應把申購款全額存入與上海證券交易所聯(lián)網(wǎng)的證券營業(yè)部指定的資金賬戶。上網(wǎng)申購期內(nèi)，投資者按委托買入股票的方式，以發(fā)行價格填寫委托單。一經(jīng)申報，不得撤單。申購配號根據(jù)實際有效申購進行，每一有效申購單位配1個號，對所有有效申購單位按時間順序連續(xù)配號。

　　(4)資金交收及透支申購的處理。

　　中國證券登記結算有限責任公司上海分公司：負責申購資金的結算。

　　結算參與人：使用其資金交收賬戶(結算備付金賬戶)完成新股申購的資金交收，并應保證其資金交收賬戶在最終交收時點有足額資金，用于新股申購的資金交收。如發(fā)生透支申購，則透支部分確認為無效申購，不予配號。(會員單位在T+1日16：00之前將資金不實的申購賬號及其對應的席位號告知上海證券交易所，且上報的資金不實申購總額與透支總額相等，由上海證券交易所逐一確認上述賬號的申購為無效申購。如果會員單位未在規(guī)定的時間內(nèi)將資金不實的賬號告知上海證券交易所，T+2日，上交所根據(jù)會計師事務所的驗資情況，選取該會員單位所屬席位中資金申購量最大的席位，按照申購時間的先后順序，從最晚申購的賬號開始，依次確認無效申購，直至該會員的申購總量與結算備付金余額相符;如果該會員透支額超過該席位申購總量，則該席位所有申購均卻認為無效申購，然后按照資金申購量從大到小的順序選擇該會員所屬席位，按前述方法確認無效申購,會員單位承擔由此產(chǎn)生的一切法律責任)

　　2.上網(wǎng)發(fā)行資金申購流程

　　(1)投資者申購

　　(2)資金凍結

　　(3)驗資及配號

　　(4)搖號抽簽、中簽處理

　　(5)資金解凍