二、多項選擇題

　　1.ABC�！窘馕觥孔C券公司必須持續(xù)符合風險控制指標標準：(1)凈資本與各項風險資本準備之和的比例不得低于100%;(2)凈資本與凈資產的比例不得低于40%;(3)凈資本與負債的比例不得低于8%;(4)凈資產與負債的比例不得低于20%。

　　2.ABCD�！窘馕觥亢藴手婆c行政審批相比具有以下特點：(1)在選擇和推薦企業(yè)方面，由保薦機構培育、選擇和推薦企業(yè)，增強了保薦機構的責任;(2)在企業(yè)發(fā)行股票的規(guī)模上，由企業(yè)根據資本運營的需要進行選擇，以適應企業(yè)按市場規(guī)律持續(xù)成長的需要;(3)在發(fā)行審核上，發(fā)行審核將逐步轉向強制性信息披露和合規(guī)性審核，發(fā)揮發(fā)審委的獨立審核功能;(4)在股票發(fā)行定價上，由主承銷商向機構投資者進行詢價，充分反映投資者的需求，使發(fā)行定價真正反映公司股票的內在價值和投資風險。

　　3.ABCD。【解析】證券公司應向中國證監(jiān)會，滬、深證券交易所，公司住所地的中國證監(jiān)會派出機構，中國證券登記結算公司和中國證券業(yè)協(xié)會報送年度報告。中國證監(jiān)會鼓勵證券公司將年度報告對外公開披露。上市的證券公司還應當遵從相關上市公司的特別規(guī)定。

　　4.AC。【解析】有限量發(fā)售認購證方式、無限量發(fā)售認購證搖號中簽方式、全額預繳款方式和與銀行儲蓄存款掛鉤方式屬于網下發(fā)行;上網競價方式和卜網定價發(fā)行方式屬于網上發(fā)行。

　　5.ABCD�！窘馕觥吭O立股份有限公司，應當具備下列條件：(1)發(fā)起人符合法定人數;(2)發(fā)起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額;(3)股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定;(4)發(fā)起人制定公司章程，采用募集方式設立的經創(chuàng)立大會通過;(5)有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構;(6)有公司住所。

　　6.ABC�！窘馕觥抗煞萦邢薰镜馁Y本是指在公司登記機關登記的資本總額，即注冊資本，由股東認購或公司募足的股款構成，其基本構成單位是股份，所以，也可以稱為股份資本或股本。

　　7.ABC�！窘馕觥俊吨腥A人民共和國公司法》第一百四十七條規(guī)定，有以下情形的，不得擔任股份有限公司的董事：(1)無民事行為能力或限制民事行為能力者;(2)因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產罪和破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾5年;(3)擔任破產清算的公司、企業(yè)的董事或廠長、經理，并對該公司、企業(yè)的破產負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產清算完結之日起未逾3年;(4)擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷執(zhí)照之日起未愈3年;(5)個人所負數額較大的債務到期未清償。

　　8.ABD�！窘馕觥可鲜泄径聲�、監(jiān)事會、單獨或者合并持有上市公司已發(fā)行股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人.并經股東大會選舉決定。

　　9.ABC。【解析】擬發(fā)行上市公司的總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員應專職在公司工作并領取薪酬，不得在持有擬發(fā)行上市公司5%以上股權的股東單位及其下屬企業(yè)擔任除董事、監(jiān)事以外的任何職務，也不得在與所任職的擬發(fā)行上市公司業(yè)務相同或相近的其他企業(yè)任職。

　　10.ABC。【解析】在股份制企業(yè)中，國有資產所有權界定的方法是：有權代表國家投資的機構或部門向股份制企業(yè)投資形成的股份，包括現有已投入公司的國有資產形成的股份，構成股份制企業(yè)中的國家股，界定為國有資產;具有法人資格的國有企業(yè)、事業(yè)及其他單位以其依法占用的法人資產向獨立于自己的股份公司出資形成或依法定程序取得的股份，構成國有法人股，界定為國有資產;在股份制企業(yè)的公積金、公益金中，國有單位按照投資比例應當占有的份額，界定為國有資產;在股份制企業(yè)的未分配利潤中，國有單位按照投資比例所占有的相應份額，界定為國有資產。

　　11.ABD。【解析】對占有單位的無形資產，應區(qū)別下列情況評定重估價值：(1)外購的無形資產，根據購入成本以及該項資產具備的獲利能力;(2)自創(chuàng)的或者自身擁有的無形資產，根據其形成時發(fā)生的實際成本及該項資產具備的獲利能力;(3)自創(chuàng)的或者自身擁有的未單獨計算成本的無形資產，根據該項資產具有的獲利能力。

　　12.BCD�！窘馕觥繉徲嬕庖姷念愋陀校�(1)無保留意見;(2)非無保留意見;(3)保留意見;(4)否定意見;(5)無法表示意見。

　　13.ABCD。【解析】資產評估價值結果應當包括資產原值、資產凈值、重置價值、評估價值、評估價值對凈值的增減值和增減率等內容。

　　14.ABCD。【解析】創(chuàng)業(yè)板上市公司首次公開發(fā)行股票應符合的基本條件包括：(1)發(fā)行人是依法設立且持續(xù)經營3年以上的股份有限公司。(2)最近2年連續(xù)盈利，最近2年凈利潤累計不少于1000萬元，且持續(xù)增長;或者最近1年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近1年營業(yè)收入不少于5000萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于30%，凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據。(3)最近1期末凈資產不少于2000萬元，且不存在未彌補虧損。(4)發(fā)行后股本總額不少于3000萬元。

　　15.ABC�！窘馕觥客ㄟ^市盈率法估值時，首先應計算出發(fā)行人的每股收益;然后根據二級市場的平均市盈率、發(fā)行人的行業(yè)情況(同類行業(yè)公司股票的市盈率)、發(fā)行人的經營狀況及其成長性等擬訂估值市盈率;最后，依據估值市盈率與每股收益的乘積決定估值。

　　16.ABC�！窘馕觥渴状喂_發(fā)行股票過程中，為確保股票的順利發(fā)行，發(fā)行人和主承銷商應遵循以下基本原則：(1)“公開、公平、公正”原則;(2)高效原則;(3)經濟原則。

　　17.ABCD�！窘馕觥扛鶕袊C監(jiān)會于2010年3月發(fā)布的《關于進一步做好創(chuàng)業(yè)板推薦工作的指引》，中國證監(jiān)會鼓勵保薦機構重點推薦符合國家戰(zhàn)略性新興產業(yè)發(fā)展方向的企業(yè)，特別是新能源、新材料、信息、生物與新醫(yī)藥、節(jié)能環(huán)保、航空航天、海洋、先進制造、高技術服務等領域的企業(yè)以及其他領域中具有自主創(chuàng)新能力、成長性強的企業(yè)在創(chuàng)業(yè)板上市并發(fā)行股票。

　　18.ABCD。【解析】上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當對公司信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性負責，但有充分證據表明其已經履行勤勉盡責義務的除外。

　　19.ABCD。【解析】發(fā)行人應詳細披露改制重組的情況，主要包括：(1)設立方式;(2)發(fā)起人;(3)在改制設立發(fā)行人之前，主要發(fā)起人擁有的主要資產和實際從事的主要業(yè)務;(4)發(fā)行人成立時擁有的主要資產和實際從事的主要業(yè)務;(5)在發(fā)行人成立之后，主要發(fā)起人擁有的主要資產和實際從事的主要業(yè)務;(6)改制前原企業(yè)的業(yè)務流程、改制后發(fā)行人的業(yè)務流程以及原企業(yè)和發(fā)行人業(yè)務流程間的聯(lián)系;(7)發(fā)行人成立以來，在生產經營方面與主要發(fā)起人的關聯(lián)關系及演變情況;(8)發(fā)起人出資資產的產權變更手續(xù)辦理情況。

　　20.ABD�！窘馕觥俊豆_發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第28號——創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書》與第1號準則相比，編制和披露的主要差異包括：(1)招股說明書封面：增加要求披露招股說明書封面，應明確提示創(chuàng)業(yè)板投資風險;(2)概覽：增加要求發(fā)行人應列示核心競爭優(yōu)勢的具體表現;(3)風險因素：要求增加對創(chuàng)業(yè)板上市公司在經營業(yè)績、內部管理、控制(權)、行業(yè)等相對特殊的風險;(4)業(yè)務與技術：增加披露發(fā)行人業(yè)務的獨特性、創(chuàng)新性以及持續(xù)創(chuàng)新機制;(5)財務會計信息、管理層討論與分析、股利分配政策：合并為財務會計信息與管理層分析;(6)董事、監(jiān)事、高級管理人員與核心技術人員：核心技術人員調整為核心人員，范圍更寬;(7)公司治理與內部控制;(8)未來發(fā)展與規(guī)劃;(9)附件：需披露包括發(fā)行人成長性專項意見等內容。

　　21.ABCD�！窘馕觥砍鹑陬惼髽I(yè)外，上市公司發(fā)行新股募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資，不得直接或間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務的公司。

　　22.AB。【解析】保薦機構關于上市公司新股發(fā)行的文件包括：證券發(fā)行保薦書和保薦機構盡職調查報告。

　　23.ABCD�！窘馕觥吭霭l(fā)新股過程中的信息披露，是指發(fā)行人從刊登招股意向書開始到股票上市為止，通過中國證監(jiān)會指定報刊向社會公眾發(fā)布的有關發(fā)行、定價及上市情況的各項公告。一般包括《招股意向書》、《網上、網下發(fā)行公告》、《網上路演公告》、《提示性公告》、《發(fā)行結果公告》以及《上市公告書》等。

　　24.ACD�！窘馕觥吭霭l(fā)新股的發(fā)行公司及其主承銷商在證券交易所網站披露招股意向書全文及相關文件前，須向證券交易所提交的材料包括：(1)中國證監(jiān)會核準發(fā)行公司增發(fā)股份的文件;(2)發(fā)行公司招股意向書全文及相關文件的書面材料;(3)發(fā)行公司招股意向書全文及相關文件的電子文件磁盤;(4)發(fā)行公司及其主承銷商關于保證招股意向書全文及相關文件的電子文件與書面文件內容一致，并承擔全部責任的確認函。

　　25.BCD�！窘馕觥可鲜泄灸技Y金數額應不超過項目需要量。故A項錯誤。

　　26.ABCD。【解析】國內可轉換公司債券的發(fā)行方式主要采取四種類型：(1)全部網上定價發(fā)行;(2)網上定價發(fā)行與網下向機構投資者配售相結合;(3)部分向原社會公眾股股東優(yōu)先配售，剩余部分網上定價發(fā)行;(4)部分向原社會公眾股股東優(yōu)先配售，剩余部分采用網上定價發(fā)行和網下向機構投資者配售相結合的方式。

　　27.AB�！窘馕觥吭诳山粨Q公司債券發(fā)行前，公司債券受托管理人應當與上市公司股東就預備用于交換的股票簽訂擔保合同，按照證券登記結算機構的業(yè)務規(guī)則設定擔保，辦理相關登記手續(xù)。故D項錯誤。可交換公司債券持有人申請換股的，應當通過其托管證券公司向證券交易所發(fā)出換股指令。故C項錯誤。

　　28.AB。【解析】財政部和中國人民銀行一般每年確定一次憑證式國債承銷團資格，各類商業(yè)銀行、郵政儲蓄銀行，均有資格申請加入憑證式國債承銷團。承銷商在分得所承銷的國債后，通過各自的代理網點發(fā)售。

　　29.ACD�！窘馕觥扛鶕吨腥A人民共和國證券法》第十八條規(guī)定，凡有下列情形之一的，公司不得再次公開發(fā)行公司債券：(1)前一次公開發(fā)行的公司債券尚未募足的;(2)對已公開發(fā)行的公司債券或者其他債務有違約或者延遲支付本息的事實，且仍處于繼續(xù)狀態(tài)的;(3)違反《中華人民共和國證券法》規(guī)定，改變公開發(fā)行公司債券所募資金用途的。

　　30.ABCD�！窘馕觥吭趥灰琢魍ㄆ陂g，發(fā)行人應在每年6月30日前向市場投資者披露上一年度的年度報告和信用跟蹤評級報告。發(fā)行人的信息披露應通過中國貨幣網、中國債券信息網或《金融時報》、《中國證券報》進行，并保證其披露信息的真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　31.ACD。【解析】發(fā)行短期融資債券的，在債務融資工具存續(xù)期間，出現以下情形之一的，召集人應當自知悉該情形之日起按勤勉盡責的要求召集持有人會議，并擬訂會議議案：(1)發(fā)行人未能按期足額兌付債務融資工具本金或利息;(2)發(fā)行人轉移債務融資工具全部或部分清償義務;(3)發(fā)行人變更信用增進安排或信用增進機構，對債務融資工具持有人權益產生重大不利影響;(4)發(fā)行人減資、合并、分立、解散、申請破產或被接管;(5)單獨或合計持有50%以上同期債務融資工具余額的持有人提議召開;(6)募集說明書中約定的其他應當召開持有人會議的情形;(7)法律、法規(guī)規(guī)定的其他應由持有人會議作出決議的情形。

　　32.ABCD�！窘馕觥抗景l(fā)行境內上市外資股，應選聘的中介機構包括：(1)承銷商;(2)法律顧問;(3)審計機構;(4)評估機構。

　　33.ABD�！窘馕觥繃H推介活動中應當注意的內容：(1)防止推銷違例;(2)宣傳的內容一定要真實;(3)推銷時間應盡量縮短和集中;(4)把握推銷發(fā)行的時機。

　　34.BCD。【解析】根據《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》第11.20條的規(guī)定，只有滿足以下條件，新申請人的附屬公司通常才能獲準更改其財政年度期間：(1)該項更改旨在使附屬公司的財政年度與新申請人的財政年度相配合;(2)業(yè)績已作適當調整，而有關調整必須在向交易所提供的報表中作出詳細解釋;(3)在上市文件及會計師報告中作出充分披露，說明更改的理由以及有關更改對新申請人的集團業(yè)績及盈利預測的影響。

　　35.BCD�！窘馕觥烤硟壬鲜泄舅鶎倨髽I(yè)境外上市，財務顧問應當按照中國證監(jiān)會的規(guī)定，對上市公司所屬企業(yè)到境外上市申請文件進行盡職調查、審慎核查，出具財務顧問報告，承諾有充分理由確信上市公司申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，確信上市公司在所屬企業(yè)到境外上市后仍然具備獨立的持續(xù)上市地位，保留的核心資產與業(yè)務具有持續(xù)經營能力。

　　36.ABC。【解析】按購并雙方的行業(yè)關聯(lián)性劃分，公司收購可分為：(1)橫向收購;(2)縱向收購;(3)混合收購。

　　37.ABCD�！窘馕觥坎①徠髽I(yè)融資方式主要有：(1)公司內部自有資金;(2)銀行貸款籌資;(3)股票、債券與其他有價證券籌資。

　　38.ABCD�！窘馕觥繃H上經常使用的反收購策略包括事先預防策略、管理層防衛(wèi)策略、保持公司控制權策略、毒丸策略、白衣騎士策略、股票交易策略。

　　39.ABC�！窘馕觥繉Σ①徶亟M委員會委員的監(jiān)督包括：(1)問責制度;(2)違規(guī)處罰;(3)舉報監(jiān)督機制。

　　40.ABD�！窘馕觥坎①徶亟M委員會委員有下列情形之一的，中國證監(jiān)會應當予以解聘：(1)違反法律、行政法規(guī)、規(guī)章和中國證監(jiān)會的相關規(guī)定的;(2)未按照中國證監(jiān)會的規(guī)定勤勉盡職的;(3)兩次以上無故不出席并購重組委會議的;(4)本人提出辭職申請，并經中國證監(jiān)會批準的;(5)經中國證監(jiān)會考核認為不適合擔任并購重組委委員的其他情形。并購重組委委員的解聘不受任期是否屆滿的限制。并購重組委員會委員解聘后，中國證監(jiān)會應選聘增補新的委員。

　　41.ABCD�！窘馕觥緼、B、C、D選項均屬于中國證監(jiān)會對轄區(qū)內的證券公司進行承銷業(yè)務現場業(yè)務檢查的內容。

　　42.ACD。【解析】B選項屬于董事會的職權。

　　43.ABCD�！窘馕觥抗煞萦邢薰镜慕浝硇惺瓜铝新殭啵�(1)主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議;(2)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;(3)擬訂公司內部管理機構設置方案;(4)擬訂公司的基本管理制度;(5)制定公司的具體規(guī)章;(6)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;(7)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;(8)董事會授予的其他職權。

　　44.ABCD�！窘馕觥科髽I(yè)改組為擬上市股份有限公司，改制后企業(yè)的管理與運作包括：(1)擬上市公司的管理與運作;(2)非上市部分的管理與運作;(3)改制后上市部分與非上市部分的關系;(4)擬上市公司的籌資計劃;(5)其他需要說明的事項。

　　45.ABCD�！窘馕觥緼、B、C、D選項的說法均正確。

　　46.ABD。【解析】發(fā)行人應披露股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度的建立健全及運行情況，說明上述機構和人員履行職責的情況。

　　47.BCD�！窘馕觥扛鶕嘘P規(guī)定，公開發(fā)行企業(yè)債券的股份有限公司凈資產額不得低于人民幣3000萬元，有限責任公司和其他類型企業(yè)的凈資產額不得低于人民幣6000萬元。

　　48.ABCD�！窘馕觥可暾埌l(fā)行公司債券，應當由公司董事會制訂方案，由股東會或股東大會對下列事項作出決議：(1)發(fā)行債券的數量;(2)向公司股東配售的安排;(3)債券期限;(4)募集資金的用途;(5)決議的有效期;(6)對董事會的授權事項;(7)其他需要明確的事項。

　　49.BCD�！窘馕觥控攧疹檰枒斣谏鲜泄舅鶎倨髽I(yè)到境外上市當年剩余時間及其后1個完整會計年度，持續(xù)督導上市公司維持獨立上市地位，并承擔下列工作：(1)財務顧問應持續(xù)關注上市公司核心,資產與業(yè)務的獨立經營狀況、持續(xù)經營能力等情況;(2)督導上市公司依法披露所屬企業(yè)發(fā)生的對上市公司權益有重要影響的資產、財務狀況變化，以及其他影響上市公司股票價格的重要信息;(3)財務顧問應當自持續(xù)督導工作結束后10個工作日內向中國證監(jiān)會、證券交易所報送“持續(xù)上市總結報告書”。

　　50.ABC�！窘馕觥渴召徣丝梢圆捎矛F金、證券、現金與證券相結合等合法方式支付收購上市公司的價款。

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