五、綜合題(本類題共1題，共12分。)

　　592006年2月，甲、乙、丙、丁四人共同出資設(shè)立文路留學(xué)服務(wù)有限責(zé)任公司(以下簡稱 文路公司)。四名股東的出資比例依次是35%、30%、25%和10%。甲擔(dān)任公司執(zhí)行董 事、總經(jīng)理;公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，丙任監(jiān)事。

　　(1) 2007年2月，丙提出，甲在留學(xué)咨詢行業(yè)從業(yè)多年，經(jīng)驗(yàn)豐富，對(duì)公司業(yè)務(wù)發(fā)展有 較大貢獻(xiàn)，提議2006年度利潤由甲、乙、丙、丁分別以45%、25%、20%和10%的比 例進(jìn)行分配。全體股東均表示同意。

　　(2) 2008年3月，乙以分期付款方式購買一輛轎車，經(jīng)銷商要求其提供擔(dān)保。乙與甲商 量后，甲便以文路公司名義與經(jīng)銷商簽署一份保證合同，并加蓋文路公司印章。事后， 甲將此事告知丙，丙未表示異議。丁得知后表示反對(duì)，甲回應(yīng)說公司多數(shù)股東已經(jīng)同意， 擔(dān)保不違反法律。

　　(3) 2011年1月，丁見投資無回報(bào)，也無法參與管理，心生轉(zhuǎn)讓股權(quán)之意。經(jīng)詢問，乙 有興趣購買。甲聽說后提出，有限責(zé)任公司股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)，須經(jīng)其他股東過半數(shù)同 意，因此，丁必須先獲得其他股東過半數(shù)同意，才可以將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙。后丁認(rèn)為乙的 出價(jià)太低，遂放棄轉(zhuǎn)讓給乙的打算。

　　(4) 2011年4月，甲編寫的《留學(xué)指南叢書》出版。甲未告知其他股東，就以文路公司 名義從自己手中購買5000套該叢書。丁知道后提出異議，認(rèn)為甲的行為違反了董事對(duì)公司的忠實(shí)義務(wù)。

　　(5) 2011年5月6日，丁向公司監(jiān)事丙當(dāng)面遞交一份書面請(qǐng)求，請(qǐng)求其向法院起訴甲違 反忠實(shí)義務(wù)，要求甲賠償公司損失。丙一直未做答復(fù)，也未采取任何行動(dòng)。6月20日， 丁為公司利益以自己名義直接對(duì)甲提起訴訟。

　　要求：

　　根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：

　　(1) 根據(jù)本題要點(diǎn)(1)所提示的內(nèi)容，文路公司2006年度利潤未按照股東的出資比例 進(jìn)行分配是否違反了公司法律制度的規(guī)定?并說明理由。

　　(2) 根據(jù)本題要點(diǎn)(2)所提示的內(nèi)容，文路公司為股東乙提供的擔(dān)保是否違反了公司 法律制度的規(guī)定?并說明理由。

　　(3) 根據(jù)本題要點(diǎn)(3)所提示的內(nèi)容，甲的觀點(diǎn)是否符合公司法律制度的規(guī)定?并說 明理由。

　　(4) 根據(jù)本題要點(diǎn)(4)所提示的內(nèi)容，甲的行為是否違反了公司法律制度的規(guī)定?并 說明理由。

　　(5) 根據(jù)本題要點(diǎn)(5)所提示的內(nèi)容，丁為公司利益以自己名義直接對(duì)甲提起訴訟的 做法是否符合公司法律制度的規(guī)定?并說明理由。

　　參考解析

　　(1)文路公司2006年度利潤未按照股東的出資比例進(jìn)行分配并不違反公司法律制度的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利;但是，全體股東 可以事先約定不按照出資比例分取紅利。

　　(2)文路公司為股東乙提供的擔(dān)保違反了公司法律制度的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司為股東提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)決議。在本題中，文路公司為股東乙提供的擔(dān)保未 經(jīng)股東會(huì)表決通過。

　　(3)甲的觀點(diǎn)不符合公司法律制度的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東之間只要協(xié)商一致，即可轉(zhuǎn)讓，法律并未規(guī)定“應(yīng)當(dāng) 經(jīng)其他股東過半數(shù)同意”。

　　(4)甲的行為違反了公司法律制度的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事、高級(jí)管理人員違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易的，屬于法律禁止的 行為。

　　(5)丁的做法符合公司法律制度的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事、高級(jí)管理人員侵犯公司利益時(shí)，有限責(zé)任公司的股東可以書面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟。如果監(jiān)事會(huì)收到股東的書面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到請(qǐng)求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，股東有權(quán)為了公司的利益 以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

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