五、綜合題(本類題共1 題，共12 分。)

　　某機構投資者對己在上海證券交易所上市的A 公司進行調(diào)研時，發(fā)現(xiàn)A 公司如下信息:

　　(1)甲為A 公司的實際控制人，通過B 公司持有A 公司34% 的股份。甲擔任A 公司的董事長、法定代表人。2009 年8 月7 日，經(jīng)董事會決議(甲回避表決)， A 公司為B 公司向C 銀行借款4000 萬元提供連帶責任保證，并發(fā)布公告予以披露。2010 年3 月1 日，C 銀行通知A 公司， B 公司的借款到期未還，要求A 公司承擔保證責任。A 公司為此向C 銀行支付了4000 萬元借款本息。

　　(2) 乙在2009 年12 月至2010 年2 月底期間連續(xù)買入A 公司股票，持有A 公司股份總額達到3% 。A 公司為B 公司承擔保證責任后，乙于2010 年3 月5 日直接向人民法院提起股東代表訴訟，要求甲賠償A 公司因承擔保證責任造成的損失。甲則辯稱:乙在起訴前未向公司監(jiān)事會提出書面請求，故請求人民法院駁回乙的起訴。

　　(3) 2010 年3 月10 日， A 公司公告擬于4 月1 日召開年度股東大會。董事會推薦了3 名獨立董事候選人，其中，候選人丙為B 公司財務主管，候選人丁持有A 公司股份總額1% 的股份。

　　(4) 2010 年3 月24 日，乙向A 公司董事會書面提出年度股東大會臨時提案，要求罷免甲的董事職務。A 公司董事會當即拒絕將該臨時提案列為年度股東大會審議事項。3 月25 日，乙聯(lián)合持有A 公司股份總額8% 的股東張某，共同公告擬于4 月1 日在同一地點召開A 公司臨時股東大會。4 月1 日， A 公司的兩個"股東大會"在同一酒店同時召開。出席"年度股東大會"的股東所持A 公司股份總額為35% ，出席"臨時股東大會"的股東所持A公司股份總額為40% 。后者通過了對甲的董事罷免案，并選舉乙為A 公司董事。

　　(5) 2010 年4 月21 日; B 公司與乙達成股權轉讓協(xié)議。4 月23 日， A 公司、B 公司和乙聯(lián)合公布了該協(xié)議內(nèi)容：B 公司將所持A 公司27% 的股份轉讓給乙，轉讓后B 公司仍持有A 公司7% 的股份;同時，乙向A 公司全體股東發(fā)出要約，擬另行收購A 公司已發(fā)行股份的5% 。隨后，甲辭職，乙被股東大會選舉為董事。

　　(6) 2010 年6 月3 日， A 公司董事會通過決議，決定購買乙控制的C 公司100% 的股權，該交易金額達到A 公司資產(chǎn)總額的25% 。12 月6 日， A 公司董事會又通過決議，決定購買乙所持D 公司的全部股權，該交易金額達到 A 公司資產(chǎn)總額的20% 。上述兩項交易完成后， A 公司的主營業(yè)務轉換為汽車零配件生產(chǎn)。

　　(7) 在上述兩項股權交易公告前， A 公司的股價均出現(xiàn)了異常波動。經(jīng)調(diào)查發(fā)現(xiàn):乙借用他人賬戶，于2010 年6 月1 日至12 月3 日期間大量買人A 公司的股票;董事戊于12月6 日董事會開會期間，電話委托買入A 公司股票1 萬股;A 公司董事會秘書庚在電梯中聽到公司高管議論公司重組事宜后，于12 月3 日買入公司股票2000 股。因受市場環(huán)境影響，上述人員買入A 公司股票后均未獲利，其中，乙賬面虧損達3 億元;戊賬面虧損2 萬元;庚已賣出股票，虧損2000 元。

　　要求·

　　根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題:

　　(1) A 公司董事會為B 公司提供擔保的決議是否符合規(guī)定?并說明理由。

　　(2) 乙是否具備對甲提起股東代表訴訟的資格?甲請求人民法院駁回乙起訴的理由是否成立?并分別說明理由。

　　(3) 丙、丁是否符合A 公司獨立董事的任職資格?并分別說明理由。

　　(4) 2010 年3 月24 日，乙提出的臨時提案是否應被列為A 公司年度股東大會審議事項?4 月1 日，乙與股東張某共同召集A 公司臨時股東大會的程序是否合法?并分別說明理由。

　　(5) 2010 年12 月6 日， A 公司董事會通過的購買乙所持D 公司股權的決議是否符合規(guī)定?并說明理由。

　　(6) 乙、戊、庚是否存在內(nèi)幕交易行為?并說明理由o

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