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第二章 公司法律制度
一、單項選擇題
1、【正確答案】 C【答案解析】 本題考核公司股東的出資方式。根據(jù)規(guī)定,股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財產(chǎn)等作價出資。因此選項A、B、D中所述的出資方式是錯誤的。
2、【正確答案】 C【答案解析】 本題考核點是公司的變更登記。根據(jù)《公司法》規(guī)定,股份有限公司變更為有限責(zé)任公司,應(yīng)當(dāng)符合公司法規(guī)定的有限責(zé)任公司的條件。有限責(zé)任公司的設(shè)立條件要求,股東必須在50人以下,最低注冊資本限額應(yīng)在3萬元以上。作為股份有限公司的股東沒有最高人數(shù)的限制,如果股東超過50人的,在其變更為有限責(zé)任公司時必須將其股東降為50人以下,否則即不合法。
3、【正確答案】 B【答案解析】 本題考核有限責(zé)任公司股東出資的相關(guān)規(guī)定。(1)選項A:只有普通合伙人可以勞務(wù)出資;(2)選項C:有限責(zé)任公司的股東在驗資后、成立前,可以抽回出資;(3)選項D:有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資,須經(jīng)其他股東“過半數(shù)”同意。
4、【正確答案】 C【答案解析】 本題考核股東出資的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,有限責(zé)任公司成立后,發(fā)現(xiàn)作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的,應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)交其差額,公司設(shè)立時的其他股東對其承擔(dān)連帶責(zé)任。本題應(yīng)由乙和丙對其承擔(dān)連帶責(zé)任。
5、【正確答案】 A【答案解析】 本題考核有限責(zé)任公司的特別決議事項。依據(jù)《公司法》的規(guī)定,股東會對公司增加或者減少注冊資本、公司的合并和分立、公司解散、變更公司形式或者修改公司章程等事項作出決議,必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。
6、【正確答案】 B【答案解析】 本題考核點是公司的組織機(jī)構(gòu)。一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會,法律規(guī)定的股東會職權(quán)由股東行使。
7、【正確答案】 D【答案解析】 本題考核一人有限責(zé)任公司的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,一人有限責(zé)任公司的年度財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)經(jīng)會計師事務(wù)所審計。
8、【正確答案】 D【答案解析】 本題考核有限責(zé)任公司股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資的規(guī)定。有限責(zé)任公司股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時,必須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意,不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資,如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資,視為同意轉(zhuǎn)讓。
9、【正確答案】 C【答案解析】 本題的考點為公司的設(shè)立要件。股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣500萬元。據(jù)此,A項正確。設(shè)立股份有限公司,應(yīng)當(dāng)有2人以上200人以下為發(fā)起人,其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。據(jù)此,B項正確。公司法中勞務(wù)不能作為出資,C項錯誤。D項符合公司法對貨幣出資的要求。
10、【正確答案】 C【答案解析】 本題考核股份有限公司股東大會的特別決議。合并決議屬于股份有限公司的特別決議事項,需要經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(1500>2100×2/3)。
11、【正確答案】 A【答案解析】 本題考核點是股份有限公司董事會的會議制度。根據(jù)規(guī)定,股份有限公司的董事因故不能出席董事會的,可以書面委托其他董事代為出席。
12、【正確答案】 B【答案解析】 本題考核點是股份有限公司監(jiān)事會。根據(jù)規(guī)定,監(jiān)事會由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成,其中職工代表的比例不得低于1/3,具體比例由公司章程規(guī)定。職工代表是由職工民主選舉產(chǎn)生,因此選項A是錯誤的;董事、高級管理人員不得擔(dān)任監(jiān)事,因此選項C是錯誤的;監(jiān)事會成員任期為3年,監(jiān)事任期屆滿,連選可以連任,因此選項D是錯誤的。
13、【正確答案】 A【答案解析】 本題有兩個考核點:一個是股份有限公司董事會人數(shù)的要求,另一個是臨時股東大會召開的要求。該公司董事會人數(shù)雖然符合5~19人的要求,但是董事人數(shù)已不足該公司章程所定人數(shù)的2/3,應(yīng)當(dāng)召開臨時股東大會,但應(yīng)當(dāng)在該情形發(fā)生之日起2個月內(nèi)召開,即2008年11月30日前。
14、【正確答案】 D【答案解析】 本題考核公司對外擔(dān)保的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,公司為公司股東提供擔(dān)保的,必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。本題公司是向股東甲提供擔(dān)保,因此必須經(jīng)過股東大會決議。
15、【正確答案】 D【答案解析】 本題考核公司法人財產(chǎn)權(quán)。公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保的,必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。接受擔(dān)保的股東或者受實際控制人支配的股東,不得參加上述規(guī)定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。
16、【正確答案】 A【答案解析】 本題考核點是關(guān)聯(lián)關(guān)系董事的表決權(quán)排除制度。上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,不得對該項決議行使表決權(quán),但不限制參加會議。
17、【正確答案】 A【答案解析】 本題考核公司股票轉(zhuǎn)讓的限制規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的,所以選項A不正確;無記名股票的轉(zhuǎn)讓,由股東將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力,所以B選擇正確;發(fā)起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓,所以選項C正確;公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況,在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%,所以選項D正確。
18、【正確答案】 B【答案解析】 本題考核董事、高級管理人員的職責(zé)及其責(zé)任。根據(jù)規(guī)定,董事、高級管理人員,不得未經(jīng)股東會或者股東大會同意,利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會,自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)。違反規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。
19、【正確答案】 C【答案解析】 本題的考點為公司分立后債務(wù)的承擔(dān)。根據(jù)《公司法》“公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是,公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外!奔坠痉至楸⒍、戊三個公司時約定由丙公司承擔(dān)原甲公司欠乙公司的債務(wù),并沒有與債權(quán)人達(dá)成書面協(xié)議,因此,不改變其對原債權(quán)人應(yīng)該承擔(dān)的連帶責(zé)任。
20、【正確答案】 C【答案解析】 本題考核公司解散的程序。公司股東(大)會作出決議后,應(yīng)當(dāng)依法通知債權(quán)人并發(fā)布公告。債權(quán)人在接到通知書之日起30日內(nèi),未接到通知書的自第一次公告起45日內(nèi),有權(quán)向清算組申報債權(quán)。
21、【正確答案】 D【答案解析】 本題考核公司違反《公司法》的法律責(zé)任。根據(jù)規(guī)定,違反《公司法》的規(guī)定在法定賬冊以外另立會計賬冊的,應(yīng)責(zé)令改正,處以5萬元以上50萬元以下的罰款。
22、【正確答案】 C【答案解析】 本題考核公司法定盈余公積的提取。根據(jù)規(guī)定,法定盈余公積金按照稅后利潤的10%提取,當(dāng)公司法定公積金累計額已達(dá)到注冊資本50%時可不再提取。26000×50%=13000萬,累計已提法定盈余公積11200萬元小于13000萬。還可以再提取,所以本題應(yīng)提取的法定盈余公積金=9800×10%=980萬元。
23、【正確答案】 D【答案解析】 本題考核點是法定公積金。公司可以將公積金的一部分轉(zhuǎn)為資本,但用法定公積金轉(zhuǎn)增資本時,轉(zhuǎn)增后所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。
24、【正確答案】 A【答案解析】 本題考核股份公司的設(shè)立。董事會應(yīng)于創(chuàng)立大會結(jié)束后三十日內(nèi),向公司登記機(jī)關(guān)申請設(shè)立登記。
25、【正確答案】 B【答案解析】 本題考核股東大會的職權(quán)。ACD是董事會的職權(quán)。
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