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四、綜合題
1、某市甲、乙、丙三國有企業(yè)與自然人張某經(jīng)協(xié)商決定共同投資設(shè)立一從事生產(chǎn)經(jīng)營的有限責任公司。張某身為某演藝明星,因為身份限制,遂用好友李某的名義登記為該公司的股東,張某和李某簽訂了一份協(xié)議,約定由張某實際出資并享有股東的投資權(quán)益,張某每年給付李某一定的酬勞。后甲、乙、丙和李某四方訂立了發(fā)起人協(xié)議。協(xié)議中的部分內(nèi)容如下:
(1)公司注冊資本200萬元,其中甲以土地使用權(quán)作價出資50萬元,乙以機器設(shè)備作價出資50萬元,丙以商標專用權(quán)和專利權(quán)作價出資60萬元(商標權(quán)和專利權(quán)各作價30萬元),李某(實為張某)以現(xiàn)金出資40萬元。
(2)各方的出資均分兩期繳納。其中第一期出資額為各自認繳出資額的50%,在營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)前繳納,第二期50%的出資在公司成立后的3年內(nèi)繳納。同時約定,乙所出資的機器設(shè)備,待公司成立后,仍由乙取回供其使用。
(3)甲、乙、丙三方出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額必須符合公司章程所定的價額。如果公司成立后發(fā)現(xiàn)所出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的,甲、乙、丙三方可以不立即補足出資,留待以后年度分得利潤后再補足。
(4)公司成立后的稅后利潤,由四方平均分配。公司成立后如果公司增加注冊資本,則由甲優(yōu)先認繳出資50%,乙優(yōu)先認繳20%,丙和李某(實為張某)各認繳15%。
公司成立后經(jīng)營了一段時間,李某將登記在自己名下的股權(quán)質(zhì)押給銀行以取得個人的住房貸款,張某對此并不知情,銀行也核實了李某的股東身份無誤并提供了貸款,該質(zhì)權(quán)已經(jīng)向相關(guān)機構(gòu)辦理了質(zhì)押登記。張某得知后向銀行出具了與李某簽訂的協(xié)議后要求銀行立即解除質(zhì)押,遭到銀行的拒絕,張某隨即向人民法院提起訴訟。
要求:根據(jù)本題所述內(nèi)容結(jié)合《公司法》和《公司法司法解釋(三)》的規(guī)定,分別回答以下問題:
(1)張某和李某簽訂的協(xié)議是否有效?并說明理由。
(2)根據(jù)本題要點(1)所述內(nèi)容,甲、乙、丙、李某對公司的出資比例是否符合法律的規(guī)定?為什么?
(3)本題要點(2)所述內(nèi)容是否符合法律規(guī)定?并說明理由。
(4)本題要點(3)所述內(nèi)容是否符合法律規(guī)定?為什么?
(5)根據(jù)本題要點(4)所述內(nèi)容,甲、乙、丙、丁對公司利潤分配及公司增加資本時各方優(yōu)先認繳比例的約定是否符合規(guī)定?并說明理由。
(6)張某要求銀行立即解除質(zhì)押的請求是否可以得到人民法院支持?并說明理由。
(7)張某如果要求李某承擔賠償責任的,是否可以得到人民法院支持?并說明理由。
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