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四、簡(jiǎn)答題
1. 2011年1月，甲、乙、丙、丁擬共同出資設(shè)立A有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱A公司)，并制定了公司章程草案。該草案有關(guān)要點(diǎn)如下：公司注冊(cè)資本為500萬(wàn)元，其中甲以一棟房屋作價(jià)出資120萬(wàn)元，乙以機(jī)器設(shè)備作價(jià)出資100萬(wàn)元，丙以一項(xiàng)專利權(quán)作價(jià)出資80萬(wàn)元，丁以貨幣出資200萬(wàn)元;丁繳納150萬(wàn)元作為全體股東的首次出資，其余部分出資自公司成立之日起2年內(nèi)繳足。2011年2月，公司成立。
2011年10月，經(jīng)查明，乙在公司設(shè)立時(shí)作為出資的機(jī)器設(shè)備當(dāng)時(shí)的實(shí)際價(jià)值僅為30萬(wàn)元。
要求：
根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，分別回答以下問題：
(1)A公司全體股東的首次出資額是否符合《公司法》的有關(guān)規(guī)定?并說明理由。
(2)A公司全體股東的貨幣出資金額是否符合《公司法》的有關(guān)規(guī)定?并說明理由。
(3)A公司全體股東其余出資的出資期限是否符合《公司法》的有關(guān)規(guī)定?并說明理由。
(4)如果乙的情況屬實(shí)，應(yīng)當(dāng)如何處理?并說明理由。
2. 2011年6月1日，甲、乙、丙共同出資設(shè)立一家有限責(zé)任公司，并制定了公司章程。該公司章程有關(guān)要點(diǎn)如下
(1)公司注冊(cè)資本為500萬(wàn)元，甲以貨幣出資200萬(wàn)元，乙以機(jī)器設(shè)備作價(jià)出資150萬(wàn)元，丙以一項(xiàng)專利權(quán)作價(jià)出資100萬(wàn)元，另以貨幣出資50萬(wàn)元。(2)公司的法定代表人由董事長(zhǎng)擔(dān)任。
2011年7月1日，公司召開了首次股東會(huì)，該次會(huì)議由股東甲召集和主持。
2011年7月27日，公司的經(jīng)理提議召開臨時(shí)股東會(huì)，公司以經(jīng)理無權(quán)提議召開臨時(shí)股東會(huì)為由拒絕。
2011年8月12日，公司股東會(huì)通過了公司分立的決議，在股東會(huì)上投反對(duì)票的股東丙請(qǐng)求公司以合理價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)，但是2011年10月15日，公司與股東丙未能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議。遂丙于2011年10月16日向人民法院提起訴訟。
要求：
根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，分別回答以下問題：
(1)公司章程所規(guī)定的股東出資方式、貨幣出資金額、法定代表人是否符合法律規(guī)定?并說明理由。
(2)首次股東會(huì)由股東甲召集和主持是否符合法律規(guī)定?并說明理由。
(3)公司拒絕召開臨時(shí)股東會(huì)是否符合法律規(guī)定?并說明理由。
(4)丙向人民法院提起訴訟是否符合法律規(guī)定?并說明理由。
五、綜合題
1. 2006年4月18日，甲、乙等10位發(fā)起人以發(fā)起方式設(shè)立某股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱公司)。
公司董事會(huì)共有王某、張某、李某、趙某、劉某、孫某6位董事。2006年5月12日，公司召開董事會(huì)會(huì)議選聘經(jīng)理，董事王某、李某因故不能出席會(huì)議，王某書面委托監(jiān)事陳某代為出席。出席董事會(huì)的董事一致通過決議聘任周某為公司經(jīng)理。
2008年5月，公司成功發(fā)行3年期公司債券1000萬(wàn)元，1年期公司債券500萬(wàn)元。2010年9月1日，公司的凈資產(chǎn)為人民幣6000萬(wàn)元。2010年9月2日，公司召開股東大會(huì)討論再次發(fā)行公司債券事宜，出席會(huì)議的股東一致同意本年度再次發(fā)行1年期公司債券1000萬(wàn)元。
2010年10月20日，公司召開股東大會(huì)審議資產(chǎn)出售事宜，除股東甲投了反對(duì)票外，其他出席股東大會(huì)的股東均投了贊成票。會(huì)議結(jié)束后，甲要求公司收購(gòu)其所持有的全部股份，被公司拒絕。
要求：
根據(jù)相關(guān)法律制度的規(guī)定，分別回答以下問題：
(1)王某書面委托監(jiān)事陳某代為出席董事會(huì)會(huì)議是否符合法律規(guī)定?并說明理由。
(2)董事會(huì)聘任周某為公司經(jīng)理的決議是否符合法律規(guī)定?并說明理由。
(3)公司是否符合發(fā)行公司債券的條件?并說明理由。
(4)公司拒絕收購(gòu)甲持有的股份的行為是否符合法律規(guī)定?并說明理由。
2. 某股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱公司)于2007年8月10日在上海證券交易所上市。2008年以來公司發(fā)生了下列事項(xiàng)：
(1)2008年7月，監(jiān)事張某將所持公司股份10萬(wàn)股中的1萬(wàn)股賣出。
(2)2009年5月，總經(jīng)理劉某將所持公司股份20萬(wàn)股中的10萬(wàn)股賣出。
(3)2009年8月，董事陳某辭去董事職務(wù)，并于2010年5月將其持有公司股份3萬(wàn)股全部賣出。
(4)2009年10月，公司擬為B公司300萬(wàn)元的銀行貸款提供擔(dān)保，其中，公司的董事王某是B公司的董事長(zhǎng)。根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司董事會(huì)對(duì)該擔(dān)保事項(xiàng)進(jìn)行表決，有關(guān)表決情況如下：公司董事會(huì)由9名董事組成，王某予以回避未參加表決，其余8位董事均出席了該次董事會(huì)會(huì)議，除2位董事不同意投票反對(duì)外，其他董事一致投票通過了為B公司提供擔(dān)保的決議。
(5)2010年1月，公司股東大會(huì)通過決議，由公司收購(gòu)本公司股票1000萬(wàn)股，即公司已發(fā)行股份總額的5%，用于獎(jiǎng)勵(lì)本公司職工。2010年2月，公司從稅后利潤(rùn)中出資收購(gòu)上述股票，并于同年5月將1000萬(wàn)股股票全部轉(zhuǎn)讓給本公司職工。
(6)2010年8月，經(jīng)董事會(huì)同意，董事長(zhǎng)李某同公司進(jìn)行了一筆交易，獲利100萬(wàn)元。經(jīng)查，公司章程對(duì)此無相關(guān)規(guī)定。
要求：
根據(jù)相關(guān)法律制度的規(guī)定，分別回答以下問題：
(1)張某賣出其所持股票的行為是否符合法律規(guī)定?并說明理由。
(2)劉某賣出其所持股票的行為是否符合法律規(guī)定?并說明理由。
(3)陳某賣出其所持股票的行為是否符合法律規(guī)定?并說明理由。
(4)公司董事會(huì)能否通過為B公司提供擔(dān)保的決議?并說明理由。
(5)公司收購(gòu)本公司股份用于獎(jiǎng)勵(lì)職工，其數(shù)額是否符合法律規(guī)定?并說明理由。公司從稅后利潤(rùn)中出資收購(gòu)本公司股份的行為是否符合法律規(guī)定?并說明理由。同年5月公司將1000萬(wàn)股股票全部轉(zhuǎn)讓給本公司職工是否符合法律規(guī)定?并說明理由。
(6)李某同公司進(jìn)行交易的行為是否符合法律規(guī)定，所得收入應(yīng)如何處理?并說明理由。
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