四、簡(jiǎn)答題

　　1.

　　[答案]

　　(1)A公司全體股東的首次出資額符合《公司法》的有關(guān)規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20%，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額。本題中，四位股東的首次出資額為150萬元，超過了注冊(cè)資本的20%。

　　(2)A公司全體股東的貨幣出資金額符合《公司法》的有關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的30%。本題中，全體股東的貨幣出資金額為200萬元，超過了注冊(cè)資本的30%。

　　(3)A公司全體股東其余出資的出資期限符合《公司法》的有關(guān)規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20%，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起2年內(nèi)繳足。

　　(4)對(duì)于乙的情況，應(yīng)當(dāng)由乙補(bǔ)足其差額，甲、丙、丁承擔(dān)連帶責(zé)任。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額，公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　2.

　　[答案]

　　(1)①股東出資方式符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資。②貨幣出資金額符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司全體股東的貨幣出資金額不得低于公司注冊(cè)資本的30%。本題中，三位股東的貨幣出資金額為250萬元，超過了注冊(cè)資本的30%。③公司法定代表人由董事長(zhǎng)擔(dān)任符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司的法定代表人按照公司章程的規(guī)定，由董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任。

　　(2)首次股東會(huì)由股東甲召集和主持符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。本題中，甲是出資最多的股東，首次股東會(huì)由甲召集和主持符合法律規(guī)定。

　　(3)公司拒絕召開臨時(shí)股東會(huì)符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司代表1/10以上表決權(quán)的股東，1/3以上的董事，監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事提議召開臨時(shí)股東會(huì)的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)股東會(huì)。經(jīng)理無權(quán)提議召開臨時(shí)股東會(huì)。

　　(4)股東丙向人民法院提起訴訟符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)。自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起60日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟。本題中，截止至2010年10月15日，已經(jīng)超過了股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起60日，但公司與股東丙未能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議，并且在股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起90日內(nèi)，因此丙有權(quán)向人民法院提起訴訟。

　　五、綜合題

　　1.

　　[答案]

　　(1)王某書面委托監(jiān)事陳某代為出席董事會(huì)會(huì)議不符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事本人出席;董事因故不能出席，可以書面委托其他“董事”代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。本題中，王某不能委托監(jiān)事陳某代為出席董事會(huì)會(huì)議。

　　(2)董事會(huì)聘任周某為公司經(jīng)理的決議符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。股份有限公司董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。本題中，王某委托不合法，實(shí)際有4名董事出席了會(huì)議，并一致同意，達(dá)到了全體董事的過半數(shù)。

　　(3)公司符合發(fā)行公司債券的條件。首先，公司的凈資產(chǎn)符合公開發(fā)行公司債券的條件。根據(jù)規(guī)定，公開發(fā)行公司債券，股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣6000萬元。本題中，是一家股份有限公司，其凈資產(chǎn)為人民幣6000萬元，符合公開發(fā)行公司債券的條件。其次，公司累計(jì)債券余額符合公開發(fā)行公司債券的條件。根據(jù)規(guī)定，累計(jì)債券余額不得超過公司凈資產(chǎn)的40%。在本題中，該公司累計(jì)債券余額將為2000萬元(1000+1000)，沒有超過公司凈資產(chǎn)的40%。

　　(4)公司拒絕收購甲持有的股份的行為符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司的股東因?qū)�股東大會(huì)作出的合并、分立決議持有異議，可以要求公司收購其股份。在本題中，股東甲是對(duì)資產(chǎn)出售事宜(而非合并、分立)決議投的反對(duì)票，公司拒絕收購甲持有的股份符合法律規(guī)定。

　　2.

　　[答案]

　　(1)張某賣出其所持股票的行為不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。在本題中，張某轉(zhuǎn)讓股份的行為在公司股票上市交易之日起1年內(nèi)，所以不符合規(guī)定。

　　(2)劉某賣出其所持股票的行為不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%。在本題中，劉某轉(zhuǎn)讓股份的行為雖然符合自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓的規(guī)定，但是轉(zhuǎn)讓的股票數(shù)額超過了其所持有本公司股份的25%。

　　(3)陳某賣出其所持股票的行為符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員離職后6個(gè)月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。在本題中，董事陳某轉(zhuǎn)讓股份的行為發(fā)生在其離職后6個(gè)月之后。

　　(4)公司董事會(huì)能通過為B公司提供擔(dān)保的決議。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，上市公司董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。在本題中，董事王某屬于有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事，其回避后，無關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事為8人，贊成票為6票，符合過半數(shù)通過的要求，董事會(huì)可以通過該項(xiàng)決議。

　　(5)①公司收購本公司股份用于獎(jiǎng)勵(lì)職工，其數(shù)額符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，為獎(jiǎng)勵(lì)本公司職工而收購的本公司股份，不得“超過”本公司已發(fā)行股份總額的5%。在本題中，收購的股份數(shù)額沒有超過本公司已發(fā)行股份總額的5%。②公司從稅后利潤(rùn)中出資收購本公司股份的行為符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，為獎(jiǎng)勵(lì)本公司職工而收購本公司股份的資金，應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出。③同年5月公司將1000萬股股票全部轉(zhuǎn)讓給本公司職工符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，將股份獎(jiǎng)勵(lì)給職工，所收購的股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。

　　(6)李某同公司進(jìn)行交易的行為不符合法律規(guī)定，其所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。根據(jù)規(guī)定，董事、高級(jí)管理人員違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東大會(huì)(而非董事會(huì))同意，不得與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。違反該規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

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