五、綜合題

　　1、XYZ股份有限公司由甲、乙兩個發(fā)起人于2002年發(fā)起設立，后經(jīng)核準向社會公開募集股份并于2006年在上海證券交易所上市。其股本總額為20000萬元。2009年發(fā)生如下事項：

　　(1)5月8日召開的公司董事會通過如下決議：

　�、俑鶕�(jù)公司產(chǎn)品市場營銷業(yè)務發(fā)展的需要，決定增設市場開發(fā)部，并根據(jù)總經(jīng)理A的提名聘任B為市場開發(fā)部經(jīng)理;

　�、诟鶕�(jù)總經(jīng)理A的提名，解聘財務負責人C的職務，聘任監(jiān)事D兼任財務負責人;

　�、蹧Q定發(fā)行公司債券，責成總經(jīng)理A準備相關文件資料報送有關部門核準。

　　(2)5月20日召開的股東大會通過如下決議：

　�、�2008年稅后利潤為5000萬元，公司已累計提取法定公積金8000萬元(以前年度均為盈利)，公司決定不再提取法定公積金和任意公積金;

　　②選舉股東代表甲、丁和職工代表E為新一屆的監(jiān)事會成員;

　�、蹌佑枚惡罄麧�3000萬元和計入資本公積金的發(fā)行股票溢價收入1000萬元，收購本公司股份1200萬股，并擬于1年后獎勵給本公司職工。

　�、芤苑枪_發(fā)行的方式向本公司的控股股東甲發(fā)行股份1000萬股。

　　上述向甲股東發(fā)行股票定價基準日為6月1日，發(fā)行價格為每股20元，其前20個交易日公司股票均價為每股25元，6月10日發(fā)行結束，甲股東全部認購，但其欲在2009年7月1日轉讓該股份。

　　2010年5月，H公司、K公司同為某公司的子公司，H公司、K公司通過證券交易所的證券交易分別持有XYZ上市公司2%、3%的股份。H公司、K公司在法定期間內(nèi)向國務院證券監(jiān)督管理機構和證券交易所報告并公告其持股比例后，繼續(xù)在證券交易所進行交易。當分別持有XYZ上市公司股份10%、20%時，H公司、K公司決定繼續(xù)對XYZ上市公司進行收購，在向國務院證券監(jiān)督管理機構報送上市公司收購報告書之日起15日后，即向XYZ上市公司的所有股東發(fā)出并公告收購該公司全部股份的要約，收購要約約定的收購期限為60天。

　　收購要約期滿，H公司、K公司持有XYZ上市公司的股份達到85%，持有其余15%股份的股東要求H公司、K公司繼續(xù)以收購要約的同等條件收購其股票，遭到拒絕。

　　要求：根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，分析說明以下問題，并說明理由：

　　(1)公司董事會通過增設市場開發(fā)部和聘任開發(fā)部經(jīng)理的決議是否符合規(guī)定?

　　(2)董事會聘任監(jiān)事D為財務負責人是否符合規(guī)定?

　　(3)董事會決議發(fā)行公司債券是否符合規(guī)定?

　　(4)公司決定不再提取法定公積金是否符合規(guī)定?

　　(5)股東大會選舉產(chǎn)生新一屆監(jiān)事會是否符合規(guī)定?

　　(6)收購本公司股份的數(shù)額、所用資金和獎勵職工的時間是否符合規(guī)定?

　　(7)甲公司以非公開發(fā)行股票方式向甲股東發(fā)行的價格是否符合規(guī)定?并說明理由。

　　(8)甲股東在2009年7月1日轉讓該股份的做法是否正確?并說明理由。

　　(9)H公司、K公司是否為一致行動人?簡要說明理由。

　　(10)收購要約期滿后，XYZ上市公司的股票是否還具備上市條件?簡要說明理由。

　　(11)H公司、K公司拒絕收購其余15%股份的做法是否合法?簡要說明理由。

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