試題答案

　　一、單項(xiàng)選擇題

　　1、答案:D　　2、答案:D　　3、答案:B　　4、答案:B　　5、答案:A

　　6、答案:B　　7、答案:A　　8、答案:C　　9、答案:D　　10、答案:B

　　11、答案:B　　12、答案:A　　13、答案:D　　14、答案:A　　15、答案:C

　　16、答案:A　　17、答案:C　　18、答案:C　　19、答案:A　　20、答案:B

　　21、答案:D　　22、答案:D　　23、答案:B　　24、答案:A　　25、答案:D

　　二、多項(xiàng)選擇題

　　1、答案:BCD　　2、答案:ABCD　　3、答案:ABC　　4、答案:ACD　　5、答案:AC

　　6、答案:ABD　　7、答案:CD　　8、答案:ABCD　　9、答案:BC　　10、答案:AD

　　11、答案:ABCD　　12、答案:ABD　　13、答案:ABD　　14、答案:BCD　　15、答案:BD

　　16、答案:ABCD　　17、答案:ABCD　　18、答案:ABC　　19、答案:ABC　　20、答案:ABCD

　　三、判斷題

　　1、答案:×　　2、答案:√　　3、答案:√　　4、答案:√　　5、答案:×

　　6、答案:√　　7、答案:×　　8、答案:×　　9、答案:√　　10、答案:×

　　四、簡(jiǎn)答題

　　1、答案:

　　(1)甲公司股東大會(huì)可以通過(guò)為A公司的擔(dān)保。根據(jù)規(guī)定，公司為股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東大會(huì)決議。接受擔(dān)保的股東或者受實(shí)際控制人支配的股東不得參加表決，該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。在本題中，贊成票(7000萬(wàn)股)超過(guò)了出席股東大會(huì)的其他股東所持表決權(quán)(12000萬(wàn)股)的半數(shù)。

　　(2)甲公司股東大會(huì)不能通過(guò)為B公司的擔(dān)保。根據(jù)規(guī)定，上市公司在1年內(nèi)擔(dān)保金額超過(guò)公司資產(chǎn)總額30%的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。在本題中，贊成票未達(dá)到2/3的法定要求。

　　(3)甲公司可以不以臨時(shí)報(bào)告的方式披露解聘C的信息。根據(jù)規(guī)定，上市公司董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理的變動(dòng)，才屬于重大事件。在本題中，副經(jīng)理C的職務(wù)變動(dòng)，不屬于重大事件。

　　2、答案:

　　(1)乙公司的債權(quán)債務(wù)由丙公司繼續(xù)符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，外國(guó)投資者進(jìn)行股權(quán)并購(gòu)的，由并購(gòu)后的外商投資企業(yè)繼承被并購(gòu)境內(nèi)公司的債權(quán)債務(wù)。

　　(2)甲公司股權(quán)并購(gòu)價(jià)款的支付期限不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，外國(guó)投資者應(yīng)當(dāng)自外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)支付全部?jī)r(jià)款。對(duì)特殊情況需要延長(zhǎng)者，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，應(yīng)當(dāng)自外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)支付全部?jī)r(jià)款的60%以上，1年內(nèi)付清全部?jī)r(jià)款，并按實(shí)際繳付的出資比例分配收益。

　　(3)甲公司繳付第一期出資的數(shù)額不符合規(guī)定，根據(jù)規(guī)定，外國(guó)投資者進(jìn)行股權(quán)并購(gòu)、并購(gòu)后所設(shè)外商投資企業(yè)增資的，分期繳付出資時(shí)，投資者第一期出資不得低于各自認(rèn)繳出資額的15%，并應(yīng)當(dāng)自外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)繳清。在本題中，甲公司第一期出資額應(yīng)不低于90萬(wàn)美元(1000×60%×15%)。

　　(4)丙公司的投資總額不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，注冊(cè)資本在1200萬(wàn)美元以上的，投資總額不得超過(guò)注冊(cè)資本的3倍。

　　(5)丙公司的組織機(jī)構(gòu)不符合有關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合營(yíng)企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)應(yīng)為董事會(huì)和經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，并且董事會(huì)是合營(yíng)企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，合營(yíng)企業(yè)無(wú)須設(shè)立股東會(huì)和監(jiān)事會(huì)。

　　(6)丙公司在合營(yíng)合同中應(yīng)當(dāng)約定合營(yíng)期限。根據(jù)規(guī)定，服務(wù)性行業(yè)應(yīng)當(dāng)在合營(yíng)合同中約定經(jīng)營(yíng)期限。

　　(7)甲公司應(yīng)當(dāng)就該情形向商務(wù)部和國(guó)家工商行政管理部門報(bào)告。

　　3、答案:

　　(1)丙可以成為該合伙企業(yè)中的普通合伙人。根據(jù)規(guī)定，自然人、法人和其他組織可以依照《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立普通合伙企業(yè)。因此，丙作為集體所有制法人企業(yè)，也是可以成為合伙企業(yè)中的合伙人。

　　(2)在該合伙企業(yè)的設(shè)立中，合伙人的責(zé)任約定有誤。根據(jù)我國(guó)《合伙企業(yè)法》的有關(guān)規(guī)定，普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成，合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。因此，合伙協(xié)議中約定丙對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任是不符合規(guī)定的。

　　(3)根據(jù)法律規(guī)定，退伙人對(duì)其退伙前已發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，與其他合伙人承擔(dān)連帶責(zé)任，入伙人對(duì)其入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)也承擔(dān)連帶責(zé)任，故債權(quán)人賈某公司有權(quán)向甲、乙、丙、丁、戊要求償還其債務(wù)。

　　(4)該合同應(yīng)該認(rèn)定為有效。根據(jù)規(guī)定，合伙企業(yè)對(duì)合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)以及對(duì)外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對(duì)抗不知情的善意第三人。A公司不知道乙權(quán)利被限制的合伙人而與之簽約，因此該合同是有效的。

　　(5)戊的出質(zhì)行為是無(wú)效的。根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意;未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無(wú)效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任。在本案中，戊只征得了甲的同意，沒(méi)有同時(shí)獲得甲、乙、丙的同意，因此，戊出質(zhì)行為無(wú)效。