四、簡(jiǎn)答題

　　1、國外的甲公司和境內(nèi)的乙公司達(dá)成股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，于2006年4月1日乙公司將自己持有的境內(nèi)從事電子產(chǎn)品生產(chǎn)的A企業(yè)60%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲公司，甲公司收購后依法將A企業(yè)變更為中外合資經(jīng)營企業(yè)丙公司。甲、乙公司簽訂協(xié)議的部分內(nèi)容如下：(1)甲公司收購A企業(yè)60%股權(quán)的價(jià)款為1200萬美元。甲公司應(yīng)當(dāng)自丙公司營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)支付600萬美元，其余價(jià)款在2年內(nèi)付清。(2)丙公司成立后，注冊(cè)資本保持不變，為2000萬美元。(3)丙公司的投資總額擬定為3500萬美元。(4)丙公司的主營業(yè)務(wù)為電子產(chǎn)品硬件的生產(chǎn)，經(jīng)相關(guān)主管部門認(rèn)定，該投資的項(xiàng)目屬于先進(jìn)適用技術(shù)，可以改進(jìn)現(xiàn)有產(chǎn)品的性能。根據(jù)行業(yè)主管部門測(cè)算：甲公司在中國電子產(chǎn)品硬件業(yè)務(wù)市場(chǎng)占有率已經(jīng)達(dá)到10%，本次并購?fù)瓿珊螅坠驹谥袊氖袌?chǎng)占有率將會(huì)達(dá)到25%。要求：根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度規(guī)定，分別回答以下問題：(1)根據(jù)本題要點(diǎn)(1)所提示的內(nèi)容，指出甲公司股權(quán)并購價(jià)款的支付期限是否符合規(guī)定?并說明理由。(2)根據(jù)本題要點(diǎn)(2)、(3)所提示的內(nèi)容，指出丙公司的投資總額是否符合規(guī)定?并說明理由。(3)根據(jù)本題要點(diǎn)(4)所提示的內(nèi)容和《指導(dǎo)外商投資方向規(guī)定》的規(guī)定，指出甲公司的投資項(xiàng)目屬于何種類型?并說明理由。(4)根據(jù)甲公司的市場(chǎng)占有率數(shù)據(jù)，甲公司在并購中應(yīng)履行何種義務(wù)?并說明理由。

　　2、力圖公司是由鄧某、王某兩人于2003年共同投資設(shè)立的有限責(zé)任公司。2007年4月，力圖公司經(jīng)過必要的內(nèi)部批準(zhǔn)程序，決定公開發(fā)行公司債券，并向國務(wù)院授權(quán)的部門報(bào)送有關(guān)文件。報(bào)送的文件中，涉及有關(guān)公開發(fā)行公司債券并上市的方案要點(diǎn)如下：(1)截止到2006年12月31日，力圖公司經(jīng)過審計(jì)后的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料顯示：注冊(cè)資本為5000萬元，資產(chǎn)總額為2.6億元，負(fù)債總額為8000萬元;在負(fù)債總額中，沒有既往發(fā)行債券的記錄;2004～2006年度的可分配利潤分別為1400萬元、1100萬元和1800萬元。(2)力圖公司擬發(fā)行公司債券9000萬元，募集資金中的1000萬元用于修建職工宿舍，其余部分用于生產(chǎn)經(jīng)營;公司債券的年利率為10%，期限為3年。(3)公司債券擬由甲承銷商包銷。根據(jù)力圖公司與甲承銷商簽訂的公司債券包銷意向書，公司債券的承銷期限為100天，甲承銷商在所包銷公司債券中，可以預(yù)先購入并留存公司債券2000萬元，其余部分向公眾發(fā)行。要求：根據(jù)上述內(nèi)容及有關(guān)法律規(guī)定，回答下列問題：(1)力圖公司是否具備發(fā)行公司債券的主體資格?(2)力圖公司凈資產(chǎn)和可分配利潤是否符合公司債券發(fā)行的條件?為什么?(3)力圖公司發(fā)行的公司債券數(shù)額和募集資金用途是否符合有關(guān)規(guī)定?為什么?(4)如果公司債券發(fā)行后上市交易，公司債券的期限是否符合規(guī)定?為什么?(5)力圖公司擬發(fā)行的公司債券由甲承銷商包銷是否符合規(guī)定?為什么?(6)公司債券的承銷期限和包銷方式是否符合規(guī)定?為什么?

　　3、甲企業(yè)向乙企業(yè)發(fā)出傳真訂貨，該傳真列明了貨物的種類、數(shù)量、質(zhì)量、供貨時(shí)間、交貨方式等，并要求乙在10月內(nèi)報(bào)價(jià)。乙接受甲發(fā)出傳真列明的條件并按期報(bào)價(jià)，亦要求甲在10日內(nèi)回復(fù);甲按期復(fù)電同意其價(jià)格，并要求簽訂書面合同。乙在未簽訂書面合同的情況下按甲提出的條件發(fā)貨，甲收貨后未提出異議，亦未付貨款。后因市場(chǎng)發(fā)生變化，該貨物價(jià)格下降。甲遂向乙提出，由于雙方未簽訂書面合同，買賣關(guān)系不能成立，故乙應(yīng)盡快取回貨物。乙不同意甲的意見，要求其償付貨款。隨后，乙發(fā)現(xiàn)甲放棄其對(duì)關(guān)聯(lián)企業(yè)的到期債權(quán)，并向其關(guān)聯(lián)企業(yè)無償轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)，可能使自己的貨款無法得到清償，遂向人民法院提起訴訟。要求：根據(jù)上述情況，分析回答下列問題：(1)試述甲傳真訂貨、乙報(bào)價(jià)、甲回復(fù)報(bào)價(jià)行為的法律性質(zhì)。(2)買賣合同是否成立?并說明理由。(3)對(duì)甲放棄到期債權(quán)、無償轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)的行為，乙可向人民法院提出何種權(quán)利請(qǐng)求，以保護(hù)其利益不受侵害?為乙行使該權(quán)利的期限，法律有何規(guī)定?

　　五、綜合題

　　1、A公司于2007年1月10日與B公司簽訂了一份標(biāo)的額為100萬元的買賣合同，合同約定采用匯票結(jié)算。 2007年2月1日，A公司按照合同的約定發(fā)出貨物，B公司于2月10日簽發(fā)了一張見票后1個(gè)月付款的銀行承兌匯票。 2007年3月5日，A公司向C銀行提示承兌匯票并于當(dāng)日獲得承兌。3月10日，A公司將承兌后的匯票背書轉(zhuǎn)讓給D公司。3月20日，D公司又將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給了E公司，同時(shí)在匯票的背面記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣。3月30日，E公司又將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給了F公司。 2006年4月10日，持票人F公司向C銀行提示付款，C銀行以“E公司在背書轉(zhuǎn)讓時(shí)未記載背書日期”為由拒絕付款。F公司于4月12日取得“拒付理由書”后，于4月20日向E公司、D公司、A公司、B公司同時(shí)發(fā)出追索通知，追索金額包括匯票金額100萬元、逾期付款利息及發(fā)出追索通知的費(fèi)用合計(jì)102萬元。其后，E公司以F公司未在法定期限內(nèi)發(fā)出追索通知，已喪失追索權(quán)為由拒絕承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任;D公司以自己在背書時(shí)曾記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣為由拒絕承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任;A公司以追索金額超出匯票金額為由拒絕承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任;B公司以F公司應(yīng)當(dāng)首先向E公司追索為由拒絕承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。要求：根據(jù)上述資料及相關(guān)法律規(guī)定，分別回答下列問題：(1)C銀行拒絕付款的理由是否成立?為什么?(2)C銀行在3月5日對(duì)該匯票進(jìn)行承兌時(shí)，其絕對(duì)必要記載事項(xiàng)包括哪些?(3)E公司的主張是否成立?為什么?(4)D公司的主張是否成立?為什么?(5)A公司的主張是否成立?為什么?(6)B公司的主張是否成立?為什么?(7)假設(shè)F公司于4月20日才向C銀行提示付款，如C銀行拒絕付款，其能否向E公司行使追索權(quán)?C銀行的票據(jù)責(zé)任能否免除?為什么?