試題答案

　　一、單項選擇題

　　1、答案:B　　2、答案:C　　3、答案:A　　4、答案:C　　5、答案:A

　　6、答案:A　　7、答案:D　　8、答案:A　　9、答案:D　　10、答案:D

　　11、答案:D　　12、答案:D　　13、答案:D　　14、答案:B　　15、答案:D

　　16、答案:C　　17、答案:B　　18、答案:A　　19、答案:C　　20、答案:B

　　21、答案:D　　22、答案:A　　23、答案:A　　24、答案:A　　25、答案:C

　　二、多項選擇題

　　1、答案:ACD　　2、答案:BD　　3、答案:CD　　4、答案:AB　　5、答案:BCD

　　6、答案:ABCD　　7、答案:ABCD　　8、答案:CD　　9、答案:AD　　10、答案:ACD

　　11、答案:BD　　12、答案:ABD　　13、答案:ABC　　14、答案:ACD　　15、答案:ABD

　　16、答案:ABCD　　17、答案:AD　　18、答案:ABD　　19、答案:CD　　20、答案:BCD

　　三、判斷題

　　1、答案:×　　2、答案:√　　3、答案:√　　4、答案:×　　5、答案:×

　　6、答案:×　　7、答案:×　　8、答案:×　　9、答案:×　　10、答案:×

　　四、簡答題

　　1、答案:

　　(1)陳某不能接受委托代為行使表決權(quán)。根據(jù)規(guī)定，董事因故不能出席董事會會議的，可以書面委托其他董事代為出席。但陳某為監(jiān)事，不是董事，不能代為行使表決權(quán)。

　　(2)董事會會議記錄存在不妥之處。根據(jù)規(guī)定，董事會會議記錄，應(yīng)由出席會議的董事在會議記錄上簽名，列席董事會會議的監(jiān)事無須在會議記錄上簽名，而該公司列席董事會會議的監(jiān)事在會議記錄上簽名，是不符合規(guī)定的。

　　(3)股東大會會議作出由A國有企業(yè)的代表陳某代替B國有企業(yè)代表胡某出任該公司監(jiān)事的決議符合《公司法》的規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司股東代表出任的監(jiān)事由公司股東會選舉產(chǎn)生。

　　股東大會會議作出由公司職工代表龍某代替公司職工代表孫某的決議不符合《公司法》的規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司職工代表出任的監(jiān)事不是由公司股東會選舉產(chǎn)生，而是由職工代表大會、職工大會或者其他民主形式選舉產(chǎn)生。本題由公司股東大會選舉職工代表出任監(jiān)事是不符合規(guī)定的。

　　(4)股東大會會議決定發(fā)行公司債券是符合規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，所有的公司都是可以發(fā)行公司債券的。

　　(5)股東大會會議決定將法定盈余公積金轉(zhuǎn)增資本的決議方式是符合規(guī)定的，但是轉(zhuǎn)增的金額是不符合規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，公司將法定盈余公積金轉(zhuǎn)增資本時，留存的該項公積金不得少于該公司轉(zhuǎn)增前注冊資本的25%。公司轉(zhuǎn)增資本時，留存的法定盈余公積金占注冊資本的比例為(2000-500)÷8000×100%=18.75%，留存的法定盈余公積金少于轉(zhuǎn)增前該公司注冊資本的25%，所以轉(zhuǎn)增的數(shù)額是不符合規(guī)定的。

　　2、答案:

　　(1)甲以華中企業(yè)的名義與深海公司簽訂的買賣合同有效。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制不得對抗善意的第三人。在本題中，深海公司屬于不知情的善意第三人，因此，買賣合同有效。

　　(2)實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決方式。

　　(3)①乙的質(zhì)押行為無效。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意;未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任。在本題中，普通合伙人乙的質(zhì)押行為未經(jīng)其他合伙人的同意，因此，質(zhì)押行為無效。②丙的質(zhì)押行為有效。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì);但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。在本題中，由于合伙協(xié)議未對合伙人以財產(chǎn)份額出質(zhì)事項進行約定，因此，有限合伙人丙的質(zhì)押行為有效。

　　(4)①普通合伙人甲、乙、庚應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任;②有限合伙人丙以出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任;③退伙的有限合伙人丁以其退伙時從華中企業(yè)分回的12萬元財產(chǎn)為限承擔(dān)有限責(zé)任。

　　(5)甲、乙、庚決定華中企業(yè)以現(xiàn)有企業(yè)組織形式繼續(xù)經(jīng)營不合法。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。在本題中，人民法院強制執(zhí)行丙在華中企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額后，有限合伙人丙當(dāng)然退伙，華中企業(yè)中僅剩下普通合伙人，華中企業(yè)應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。

　　3、答案:

　　(1)管理人不能申請人民法院撤銷該抵押。根據(jù)規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請前1年內(nèi)，債務(wù)人對沒有財產(chǎn)擔(dān)保的債務(wù)提供財產(chǎn)擔(dān)保的，管理人有權(quán)請求人民法院予以撤銷。在本題中，湘江公司設(shè)定抵押的時間距人民法院受理破產(chǎn)申請已經(jīng)超過了1年，因此，管理人不能申請人民法院撤銷該抵押。

　　(2)管理人可以申請人民法院予以撤銷。根據(jù)規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請前1年內(nèi)，債務(wù)人放棄債權(quán)的，管理人有權(quán)請求人民法院予以撤銷。

　　(3)管理人可以申請人民法院予以撤銷。根據(jù)規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請前6個月內(nèi)，債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)或者明顯缺乏清償能力，仍對個別債權(quán)人進行清償?shù)�，管理人有�?quán)請求人民法院予以撤銷。在本題中，湘江公司向個別債權(quán)認(rèn)丙企業(yè)的清償行為，發(fā)生在人民法院受理破產(chǎn)申請前6個月內(nèi)，因此，管理人可以申請人民法院予以撤銷。

　　(4)管理人有權(quán)予以追回。根據(jù)規(guī)定，債務(wù)人為逃避債務(wù)而隱匿、轉(zhuǎn)移財產(chǎn)的行為，屬于無效行為，自始無效，管理人有權(quán)予以追回。

　　(5)戊企業(yè)不能向管理人主張抵銷權(quán)。根據(jù)規(guī)定，債權(quán)人在破產(chǎn)申請受理前對債務(wù)人負(fù)有債務(wù)的，可以向管理人主張抵銷。但是，債權(quán)人已知債務(wù)人有不能清償?shù)狡趥鶆?wù)或者破產(chǎn)申請的事實，對債務(wù)人負(fù)擔(dān)債務(wù)的，不能抵銷。但是，債權(quán)人因為法律規(guī)定或者有破產(chǎn)申請1年前所發(fā)生的原因而負(fù)擔(dān)債務(wù)的除外。

　　(6)庚企業(yè)的主張不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請后，債務(wù)人的出資人尚未完全履行出資義務(wù)的，管理人應(yīng)當(dāng)要求該出資人繳納所認(rèn)繳的出資，而不受出資期限的限制。

　　(7)管理人應(yīng)當(dāng)追回。根據(jù)規(guī)定，債務(wù)人的董事、監(jiān)事和高級管理人員利用職權(quán)從企業(yè)獲取的非正常收入和侵占的企業(yè)財產(chǎn)，管理人應(yīng)當(dāng)追回。