四、簡答題

　　[案例1答案]

　　(1)甲公司股東大會可以通過該擔保事項。根據規(guī)定，公司為股東提供擔保的，必須經股東大會決議。接受擔保的股東不得參加表決，該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。在本題中，接受擔保的A企業(yè)未參與該項表決，出席股東大會的其他股東所持表決權為9000萬股，贊成票(5000萬股)超過了半數。

　　(2)甲公司股東大會不能通過該擔保事項。根據規(guī)定，上市公司在1年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司資產總額30%的，應當由股東大會作出決議，并經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。在本題中，該項擔保未經出席會議的股東所持表決權(15000萬股)的2/3以上通過。

　　(3)甲公司董事會可以通過該租賃事項。根據規(guī)定，上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的，不得對該項決議行使表決權，該董事會會議由過半數的無關聯(lián)關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯(lián)關系董事過半數通過。在本題中，無關聯(lián)關系董事為5人，出席會議的董事人數為4人，贊成票為3票，均符合法定要求。

　　[案例2答案]

　　(1)甲的主張不符合規(guī)定。根據規(guī)定，有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進行交易;但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

　　(2)乙的主張不符合規(guī)定。根據規(guī)定，有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務;但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

　　(3)債權人B銀行可以要求甲清償全部的60萬元。根據規(guī)定，普通退伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務，承擔無限連帶責任。

　　(4)債權人B銀行可以要求乙清償全部的60萬元。根據規(guī)定，普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢ζ渥鳛槠胀ê匣锶似陂g合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。在本題中，乙應當對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(銀行貸款)承擔無限連帶責任。

　　(5)債權人B銀行可以要求丙清償全部的60萬元。根據規(guī)定，有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢ζ渥鳛橛邢藓匣锶似陂g有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。

　　(6)債權人B銀行不能要求丁清償全部的60萬元。根據規(guī)定，有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產承擔責任。在本題中，由于有限合伙人丁在退伙時，從合伙企業(yè)分回20萬元，因此，債權人B銀行只能要求丁清償20萬元。

　　(7)債權人B銀行不能要求戊清償全部的60萬元。根據規(guī)定，新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。

　　(8)債權人B銀行可以要求庚清償全部的60萬元。根據規(guī)定，新入伙的“普通合伙人”對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任。

　　[案例3答案]

　　(1)人民法院的訴訟費用30萬元、管理人報酬20萬元屬于破產費用，合計50萬元;為繼續(xù)營業(yè)而支付的職工工資及社會保險40萬元屬于共益?zhèn)鶆铡?/P>

　　(2)管理人有權請求人民法院予以撤銷。根據規(guī)定，人民法院受理破產申請前1年內，對債務人無償轉讓財產的行為，管理人有權請求人民法院予以撤銷。

　　(3)丙公司可以申報債權。根據規(guī)定，管理人依照《企業(yè)破產法》規(guī)定解除合同的，對方當事人以因合同解除所產生的損害賠償請求權申報債權。

　　(4)債權人丁銀行、乙企業(yè)在債權人會議上就破產財產分配方案的表決中不享有表決權。根據規(guī)定，對債務人的特定財產享有擔保權的債權人，未放棄優(yōu)先受償權利的，對通過“和解協(xié)議和破產財產的分配方案”的事項不享有表決權。

　　(5)破產財產的清償順序

　�、偾鍍斻y行貸款250萬元、乙企業(yè)貨款500萬元;

　�、谇鍍�50萬元的破產費用和40萬元的共益?zhèn)鶆?

　�、矍鍍斅毠すべY200萬元;

　　④清償稅款100萬元;

　�、菔Ｓ�860萬元的破產財產清償普通破產債權，破產財產不足以清償同一順序的清償要求的，按照比例分配。