十、中外合作企業(yè)法律制度掌握

　　(-)中外合作經(jīng)營企業(yè)的組織機構(gòu)

　　1.具有法人資格的合作企業(yè)，-般設立董事會;不具有法人資格的合作企業(yè)，-般設立聯(lián)合管理委員會。

　　2.董事會或聯(lián)合管理委員會是合作企業(yè)的權(quán)力機構(gòu)，每屆任期不得超過3年。

　　3.董事會或聯(lián)合管理委員會會議作出決議，須經(jīng)全體董事或者委員過半數(shù)通過。

　　但下列事項應由出席董事會或者聯(lián)合管理委員會會議的董事或者委員-致通過，方可作出決議：

　　(1)合作企業(yè)章程的修改;

　　(2)合作企業(yè)注冊資本的增加或者減少;

　　(3)合作企業(yè)資產(chǎn)抵押;

　　(4)合作企業(yè)解散;

　　(5)合作企業(yè)的合并、分立和變更組織形式;

　　(6)合作各方約定由董事會會議或者聯(lián)合管理委員會會議-致通過方可作出決議的其他事項。

　　【提示】較之合營企業(yè)，合作企業(yè)董事會特別決議多了2項：資產(chǎn)抵押和變更組織形式。

　　【例題18·多選題】在中外合作經(jīng)營企業(yè)的下列各項中，應由出席董事會會議或者聯(lián)合管理委員會會議的董事或者委員-致通過，方可作出決議的事項有(　　)。

　　A.選舉董事長

　　B.資產(chǎn)抵押

　　C.增減注冊資本

　　D.合作企業(yè)合并

　　【答案】BCD

　　【解析】本題考核中外合作經(jīng)營企業(yè)的決議規(guī)定。中外合作經(jīng)營企業(yè)董事會或聯(lián)合管理委員會會議作出決議，應由出席董事會或者聯(lián)合管理委員會會議的董事或者委員-致通過，方可作出決議的是：(1)合作企業(yè)章程的修改;(2)注冊資本的增加或者減少;(3)資產(chǎn)抵押;(4)合作企業(yè)的合并、分立、解散、變更組織形式等事項。董事長的產(chǎn)生辦法由合作企業(yè)章程規(guī)定，因此選項A不選。

　　4.合作企業(yè)成立后委托合作各方以外的第三人經(jīng)營管理的，必須經(jīng)董事會或者聯(lián)合管理委員會-致同意，并應當與被委托人簽訂經(jīng)營管理合同。

　　(二)中外合作經(jīng)營企業(yè)外商先行回收投資的規(guī)定

　　1.中外合作經(jīng)營者在合作企業(yè)合同中約定合作期滿時.合作企業(yè)的全部固定資產(chǎn)無償歸中國合作者所有。

　　2.對于稅前回收投資的，必須向財政稅務機關提出申請，并由財政稅務機關依法審查批準。

　　3.外國合作者應在合作企業(yè)的虧損彌補之后，才能先行回收投資。

　　(三)中外合作經(jīng)營企業(yè)的合作期限

　　1.合作企業(yè)的合作期限由中外合作者協(xié)商，在合作企業(yè)合同中訂明。

　　2.經(jīng)批準延長合作期限的，合作企業(yè)憑批準文件向工商行政管理機關辦理變更登記手續(xù)，延長的期限從期限屆滿后第-天計算。

　　3.合作企業(yè)合同約定外國合作者先行回收投資的，并且投資已經(jīng)回收完畢的，合作企業(yè)期限屆滿時不再延長。但外國合作者增加投資的，可以向?qū)彶榕鷾蕶C關申請延長合作期限。

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