三、上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定

　　(一)增加股東大會(huì)特別決議事項(xiàng)

　　上市公司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

　　【多項(xiàng)選擇題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列事項(xiàng)中，屬于上市公司股東大會(huì)決議應(yīng)經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)2/3以上通過的有( )。

　　A.修改公司章程

　　B.增加公司注冊(cè)資本

　　C.公司的內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置

　　D.公司在1年內(nèi)擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的事項(xiàng)

　　『正確答案』ABD

　　『答案解析』本題考核表決權(quán)。股東大會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。上市公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

　　(二)上市公司設(shè)立獨(dú)立董事

　　擔(dān)任獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)符合下列基本條件：

　　1.根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格;

　　2.具有本《指導(dǎo)意見》所要求的獨(dú)立性;

　　3.具備上市公司運(yùn)作的基本知識(shí)，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則;

　　4.具有5年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn);

　　5.公司章程規(guī)定的其他條件。

　　下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事：

　　1.在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系(直

　　系親屬是指配偶、父母、子女等;主要社會(huì)關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

　　2.直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬;

　　3.在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬;

　　4.最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員;

　　5.為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員;

　　6.公司章程規(guī)定的其他人員;

　　7.中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他人員。

　　【單項(xiàng)選擇題】甲、乙、丙、丁擬任A上市公司獨(dú)立董事。根據(jù)上市公司獨(dú)立董事制度的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，不影響當(dāng)事人擔(dān)任獨(dú)立董事的情形是( )。

　　A.甲之妻半年前卸任A上市公司之附屬企業(yè)B公司總經(jīng)理之職

　　B.C公司原副董事長乙在一年前因年滿法定退休年齡而離職，C公司持有A上市公司已發(fā)行股份的7%

　　C.丙正在擔(dān)任B公司的法律顧問

　　D.丁是持有A上市公司已發(fā)行股份2%的自然人股東

　　『正確答案』B

　　【多項(xiàng)選擇題】某上市公司擬聘請(qǐng)獨(dú)立董事。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列人員中，不得擔(dān)任該上市公司獨(dú)立董事的有( )。

　　A.該上市公司的分公司的經(jīng)理

　　B.該上市公司董事會(huì)秘書配偶的弟弟

　　C.持有該上市公司已發(fā)行股份2%的股東鄭某的岳父

　　D.持有該上市公司已發(fā)行股份10%的甲公司的某董事的配偶

　　『正確答案』ABD

　　『答案解析』本題考核不得擔(dān)任獨(dú)立董事的情形。下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事：(1)在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系(直系親屬是指配偶、父母、子女等;主要社會(huì)關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);因此選項(xiàng)AB當(dāng)選;(2)直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬;選項(xiàng)C中，“岳父”是主要社會(huì)關(guān)系，而不是“直系親屬”，因此不構(gòu)成障礙，可以擔(dān)任獨(dú)立董事，不選;(3)在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬;因此選項(xiàng)D當(dāng)選;(4)最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員;(5)為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員;(6)公司章程規(guī)定的其他人員;(7)中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他人員。

　　(三)上市公司設(shè)立董事會(huì)秘書

　　上市公司設(shè)立董事會(huì)秘書，負(fù)責(zé)公司股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備、文件保管以及公司股權(quán)管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。

　　(四)增設(shè)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事的表決權(quán)排除制度

　　上市公司董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會(huì)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交上市公司股東大會(huì)審議。這里所稱關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指上市公司的董事與董事會(huì)決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)之間存在直接或者間接的利益關(guān)系。