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第二章 公司法律制度

　　知識點五：股份有限公司的設(shè)立和組織機構(gòu)

　　一、股份有限公司的設(shè)立

　　(一)股份有限公司的設(shè)立方式

　　股份有限公司的設(shè)立，可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式。

　　(二)份有限公司的設(shè)立條件

　　1.發(fā)起人符合法定人數(shù)

　　設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有2人以上200人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。

　　2.發(fā)起人認(rèn)購和募集的股本達到法定資本最低限額

　　(1)股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣500萬元;

　　(2)采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的股份有限公司，其出資期限與有限責(zé)任公司的規(guī)定相同:

　　公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的20%，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起2年內(nèi)繳足;其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。

　　(3)采取募集設(shè)立方式設(shè)立的股份有限公司，其注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的實收股本總額，即應(yīng)一次性繳納出資，不允許分期繳納出資。

　　3.股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定。

　　4.發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的須經(jīng)創(chuàng)立大會通過。

　　5.有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構(gòu)。

　　6.有公司住所。

　　【單項選擇題】下列各項中，符合《公司法》關(guān)于股份有限公司設(shè)立規(guī)定的是( )。

　　A.甲公司注冊資本擬為人民幣300萬元

　　B.乙公司由一名發(fā)起人認(rèn)購公司股份總額的35%，其余股份擬全部向特定對象募集

　　C.丙公司的全部5名發(fā)起人均為外國人，其中3人長期定居北京

　　D.丁公司采用募集方式設(shè)立，發(fā)起人認(rèn)購的股份分期繳納，擬在公司成立之日起2年內(nèi)繳足

　　『正確答案』C

　　『答案解析』根據(jù)規(guī)定，股份有限公司注冊資本最低限額為500萬元，因此選項A錯誤;根據(jù)規(guī)定，股份有限公司的發(fā)起人為2-200人，因此選項B錯誤：募集設(shè)立的股份有限公司注冊資本為實收股本總額，不得分期出資，因此選項D錯誤。

　　(三)股份有限公司的設(shè)立程序

　　(四)股份有限公司發(fā)起人承擔(dān)的責(zé)任

　　(1)公司不能成立時，對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費用負(fù)連帶責(zé)任;(2)公司不能成立時，對認(rèn)股人已繳納的股款，負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任;(3)設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應(yīng)當(dāng)對公司承擔(dān)賠償責(zé)任。