二、股份有限公司的組織機構(gòu)

　　股份有限公司的組織機構(gòu)由股東大會、董事會、監(jiān)事會等組成。

　　( 一)股東大會

　　1.股東大會的性質(zhì)和組成

　　2.股東大會的職權(quán)

　　股份有限公司股東大會的職權(quán)與有限責(zé)任公司股東會的職權(quán)的規(guī)定基本相同。

　　【提示】上市公司的股東大會還有權(quán)對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議;審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的5%以上的股東的提案;審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項。

　　3.股東大會的形式

　　股份有限公司的股東大會分為年會和臨時股東大會兩種。

　　有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在2個月內(nèi)召開臨時股東大會：(1)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時;(2)公司未彌補的虧損達(dá)實收股本總額1/3時;(3)單獨或者合計持有公司l0%以上股份的股東請求時;(4)董事會認(rèn)為必要時;(5)監(jiān)事會提議召開時;(6)公司章程規(guī)定的其他情形。

　　【多選題】某股份有限公司的實收股本總額為10000萬元，董事會成員有5人。該公司下列情形中，應(yīng)當(dāng)在2個月內(nèi)召開臨時股東大會的是( )。

　　A.甲董事辭去董事職務(wù)

　　B.公司累計未彌補的虧損為2000萬元

　　C.持有公司股份8%的股東請求時

　　D.監(jiān)事會提議召開時

　　『正確答案』AD

　　4.股東大會的召開

　　單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開l0日前提出臨時提案并書面提交董事會;董事會應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事項。股東大會不得對上述通知中未列明的事項作出決議。

　　5.股東大會的決議

　　股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權(quán)。股東可以委托代理人出席股東大會會議，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。

　　(1)普通決議。股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。

　　(2)特別決議。股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

　　【提示】①有限責(zé)任公司通過特別決議是經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過;而股份有限公司通過特別決議是經(jīng)“出席會議”的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

　�、谟邢挢�(zé)任公司通過普通決議，由公司章程規(guī)定;而股份有限公司普通決議須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。

　　③《公司法》和公司章程規(guī)定公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)或者對外提供擔(dān)保等事項必須經(jīng)股東大會作出決議的，董事會應(yīng)當(dāng)及時召集股東大會會議，由股東大會就上述事項進(jìn)行表決。所謂重大資產(chǎn)，通常是指公司轉(zhuǎn)讓、受讓的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、主營業(yè)務(wù)收入三項指標(biāo)中的任意一項指標(biāo)，占公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并報表的相對應(yīng)指標(biāo)的50%以上的資產(chǎn)。

　　④股東大會選舉董事、監(jiān)事，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，實行累積投票制。

　　(二)董事會、經(jīng)理

　　1.董事會的性質(zhì)和組成

　　股份有限公司的董事會是股東大會的執(zhí)行機構(gòu)，對股東大會負(fù)責(zé)。

　　股份有限公司設(shè)董事會，其成員為5人至19人。董事會成員中可以有公司職工代表.董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

　　股份有限公司的董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年。

　　2.董事會的職權(quán)

　　股份有限公司董事會的職權(quán)與有限責(zé)任公司董事會的職權(quán)的規(guī)定基本相同。

　　3.董事會的召開

　　董事會每年度至少召開2次會議，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。代表1/l0以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后l0目內(nèi)，召集和主持董事會會議。董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。

　　4.董事會的決議

　　(1)出席人數(shù)和表決。董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

　　(2)委托表決。董事會會議，應(yīng)由董事本人出席;董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　(3)董事對決議的責(zé)任。董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

　　【單選題】A、B、C、D、E、F、G為某上市公司的董事。A、B、C、D、E、F出席了該公司2009年第一次董事會會議，G因故未出席也未書面委托其他董事代為出席。該次會議通過的一項決議違反了公司章程，給公司造成了嚴(yán)重?fù)p失。A在該次會議上曾就該項決議表決時表示了異議，但未在董事會會議記錄中查見。根據(jù)《中華人民共和國公司法》的有關(guān)規(guī)定，應(yīng)當(dāng)對公司負(fù)賠償責(zé)任的董事是( )。

　　A.A、B、C、D、E、F、G

　　B.A、B、C、D、E、F

　　C.B、C、D、E、F、G

　　D.B、C、D、E、F

　　『正確答案』B

　　『答案解析』本題考核董事對董事會決議承擔(dān)的責(zé)任。董事會決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失時，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表示異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。本題董事A在該次會議上曾就該項決議表決時表示了異議，但未在董事會會議記錄中記錄，仍應(yīng)承擔(dān)責(zé)任;G因故未出席也未書面委托其他董事代為出席，則不承擔(dān)責(zé)任。

　　5.經(jīng)理

　　(三)監(jiān)事會

　　股份有限公司監(jiān)事的任期、監(jiān)事的職權(quán)與有限責(zé)任公司相同。但股份有限公司監(jiān)事會每6個月至少召開一次會議，而有限責(zé)任公司監(jiān)事會每年度至少召開一次會議。