3.特殊途徑——外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)

　　對通過收購國內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或股權(quán)設(shè)立外商投資企業(yè)的外國投資者，應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)支付全部購買金。對特殊情況需延長支付者，經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn)后，應(yīng)自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)支付購買總金額的60%以上，在1年內(nèi)付清全部購買金，并按實際繳付的出資額的比例分配收益。(承擔(dān)虧損時按認(rèn)繳比例)

　　【舉例】甲公司由股東張三和李四兩人組成，張三持有60%的股權(quán)，李四持有40%的股權(quán)，李四將其持有的的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給外方，此時，甲公司由內(nèi)資企業(yè)變?yōu)橹型夂腺Y經(jīng)營企業(yè)。假設(shè)甲公司經(jīng)評估后作價為1 000萬美元，則李四的持股比例作價為1 000×40%=400萬美元。假設(shè)外商投資企業(yè)2009年3月1日取得營業(yè)執(zhí)照，外方應(yīng)該在2009年6月1日之前將并購價款支付給出讓人李四。經(jīng)批準(zhǔn)，可以在2009年9月1日之前支付400×60%=240萬元以上，其余價款在2010年3月1日之前全部繳付。

　　【提示】1.出資期限有“正常途徑”和“特殊途徑”兩種。

　　正常途徑(設(shè)立登記)：一次繳付的，要在6個月內(nèi)繳清;　分期繳付的，第一期出資不得低于15%，且要在3個月內(nèi)繳清;剩余的在2年內(nèi)繳清(投資公司是5年)。

　　特殊途徑(變更登記)：一次繳付的，要在3個月內(nèi)繳清;特殊情況下經(jīng)審批允許第一次出資不得低于60%，且要在6個月內(nèi)繳清;剩余的在1年內(nèi)繳清。

　　2.正常途徑和特殊途徑分別用在什么時候，可以根據(jù)投資者“資金的支付對象”(私人賬戶和合營企業(yè)賬戶)來區(qū)分：

　　(1)外國投資者“并購境內(nèi)公司的資產(chǎn)或股權(quán)”，以設(shè)立合營企業(yè)，如果投資者把資金打入了“私人賬戶”，即把錢給了“轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東，或出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)”，而不是直接給了設(shè)立的合營企業(yè)，那么就適用“特殊途徑”;

　　這是指“購買金”，即購買股權(quán)或資產(chǎn)的對價。

　　(2)外國投資者和中國投資者分別“直接出資”設(shè)立合營企業(yè)，投資者把資金打入“合營企業(yè)的賬戶”，即把錢直接給了設(shè)立的合營企業(yè)，那么就適用“正常途徑”;

　　控股投資者在付清全部購買金額之前，不能取得企業(yè)決策權(quán)，不得將其在企業(yè)中的權(quán)益、資產(chǎn)以合并報表的方式納入該投資者的財務(wù)報表。

　　【例題·單選題】某中外合資經(jīng)營企業(yè)的注冊資本為500萬美元，其中中國合營者認(rèn)繳的出資額為300萬美元，外國認(rèn)繳的出資額為200美元，如果合營企業(yè)合同約定分期繳付出資，則外國合營者第一期繳付的出資額應(yīng)不低于(　)。

　　A.20萬美元

　　B.30萬美元

　　C.40萬美元

　　D.60萬美元

　　『正確答案』B

　　【例題·多選題】外國甲公司收購境內(nèi)乙公司部分資產(chǎn)，并以該資產(chǎn)作為出資，于2006年3月1日成立了一家中外合資經(jīng)營企業(yè)。甲公司收購乙公司部分資產(chǎn)的價款為120美元。甲公司向乙公司支付價款的下列方式中，不符合規(guī)定的是(　)。

　　A.甲公司于2006年5月30日向乙公司一次支付120萬美元

　　B.甲公司于2006年5月30日向乙公司支付60萬美元，2007年2月28日支付60萬美元

　　C.甲公司于2007年2月28日向乙公司一次支付120萬美元

　　D.甲公司于2006年8月30日向乙公司支付80萬美元，2007年8月30日支付40萬美元

　　『正確答案』BCD