三、公司債券的轉(zhuǎn)讓

　　《公司法》規(guī)定，公司債券可以轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價(jià)格由轉(zhuǎn)讓人與受讓人約定。公司債券在證券交易所上市交易的，按照證券交易所的交易規(guī)則轉(zhuǎn)讓。

　　根據(jù)公司債券種類的不同，公司債券的轉(zhuǎn)讓有不同的方式。記名公司債券，由債券持有人以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓：轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于公司債券存根簿，以備公司存查。無記名公司債券的轉(zhuǎn)讓，由債券持有人將該債券交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力。受讓人一經(jīng)持有該債券，即成為公司的債權(quán)人。

　　發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券的，公司應(yīng)當(dāng)按照其轉(zhuǎn)換辦法向債券持有人換發(fā)股票，債券持有人對(duì)轉(zhuǎn)換股票或者不轉(zhuǎn)換股票有選擇權(quán)。

　　【例題·綜合題】2006年1月，A國(guó)有企業(yè)集團(tuán)擬將其全資擁有的B國(guó)有企業(yè)整體改制設(shè)立股份有限公司。A集團(tuán)制定了相應(yīng)的方案，其中有關(guān)要點(diǎn)如下：B企業(yè)截止2005年12月31日經(jīng)評(píng)估確認(rèn)的凈資產(chǎn)為5000萬(wàn)元。A集團(tuán)擬聯(lián)合c公司、趙某和周某共同發(fā)起設(shè)立股份有限公司，公司股本總額擬定為5000萬(wàn)元(每股面值為壹元)。其中，A集團(tuán)擬將B企業(yè)的全部?jī)糍Y產(chǎn)按照8 0%的折股比例認(rèn)購(gòu)4000萬(wàn)股，C公司以現(xiàn)金500萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)500萬(wàn)股，趙某以現(xiàn)金290萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)290萬(wàn)股，周某以相關(guān)專利技術(shù)作價(jià)300萬(wàn)元按照70%的折股比例認(rèn)購(gòu)210萬(wàn)股。A集團(tuán)和周某折股溢價(jià)的l090萬(wàn)元計(jì)入公司的資本公積。

　　根據(jù)上述內(nèi)容，回答下列問題：

　　擬定的股份有限公司發(fā)起人人數(shù)是否符合《公司法》的規(guī)定?各發(fā)起人認(rèn)購(gòu)股份是否符合《公司法》的規(guī)定?請(qǐng)說明理由。

　　『正確答案』(1)擬定的股份有限公司發(fā)起人人數(shù)符合《公司法》的規(guī)定。根據(jù)《公司法》規(guī)定，設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有2人以上200人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所。

　　(2)各發(fā)起人認(rèn)購(gòu)股份不符合《公司法》的規(guī)定。根據(jù)《公司法》規(guī)定，同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同;任何單位或者個(gè)人所認(rèn)購(gòu)的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。而上述各發(fā)起人認(rèn)購(gòu)股份的條件和每股支付的價(jià)額不相同。

　　【例題·綜合題】2006年5月1日，甲、乙、丙、丁四公司經(jīng)協(xié)商簽訂了一份協(xié)議，該協(xié)議約定：四方共同出資改造甲所屬的電視機(jī)廠，并把廠名定為榮和有限責(zé)任公司。公司注冊(cè)資本為4200萬(wàn)元，其中：甲以廠房作價(jià)l 000萬(wàn)元，并以紅星牌電視機(jī)商標(biāo)作價(jià)200萬(wàn)元作為出資;乙以現(xiàn)金550萬(wàn)元，并以電視機(jī)生產(chǎn)技術(shù)作價(jià)450萬(wàn)元作為出資;丙、丁各以現(xiàn)金l000萬(wàn)元作為出資。在協(xié)議生效后1 0日內(nèi)四方資金必須到位，由甲負(fù)責(zé)辦理公司登記手續(xù)。2006年5月5日，甲、丙、丁都按照協(xié)議約定辦理了出資手續(xù)和財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)，但乙提出，因資金困難，要求退出。甲、丙、丁均表示同意，并重新簽訂了一份協(xié)議，將公司的注冊(cè)資本改為32 00萬(wàn)元。2006年6月1日，經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)登記，榮和有限責(zé)任公司正式成立。2 006年8月6日，丙提出自己的公司因技術(shù)改造缺少資金，要求抽回自己的出資，同時(shí)愿意賠償其他股東的經(jīng)濟(jì)損失各50萬(wàn)元，榮和公司的股東會(huì)經(jīng)研究后沒有同意丙的要求。2006年11月12目，甲提出將自己所有的股權(quán)的1/3轉(zhuǎn)讓給戊公司。

　　要求：根據(jù)以上事實(shí)，回答下列問題：

　　(1)甲、乙、丙、丁四公司協(xié)議約定的出資是否符合規(guī)定?請(qǐng)說明理由。

　　(2)對(duì)乙退出行為，甲、丙、丁是否應(yīng)當(dāng)接受?請(qǐng)說明理由。

　　(3)對(duì)丙的要求，榮和公司股東會(huì)的決議是否正確?請(qǐng)說明理由。

　　(4)對(duì)甲的要求，應(yīng)如何處理?

　　『正確答案』(1)甲、乙、丙、丁四公司協(xié)議約定的出資符合規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等作價(jià)出資。股東在認(rèn)繳全部出資后，可以約定一次繳清出資，也可以約定分期繳付出資。全體股東的貨幣出資金額不得低于公司注冊(cè)資本的30%。本題中，甲、乙、丙、丁的出資符合《公司法》的規(guī)定。榮和公司的注冊(cè)資本為4200萬(wàn)元，也符合《公司法》的規(guī)定。

　　(2)乙退出行為，屬于違反合同約定的行為。但經(jīng)甲、丙、丁同意，可以

　　接受乙退出，但乙應(yīng)賠償因違約給甲、丙、丁造成的損失。

　　(3)對(duì)丙的要求，榮和公司股東會(huì)的決議正確。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股東在公司登記后，不得抽回出資。

　　(4)根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東可以向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其全部和部分出資。因此，甲提出將自己所有的股權(quán)的1/3轉(zhuǎn)讓給戊公司是可以的。但是，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，甲轉(zhuǎn)讓其出資給戊公司，應(yīng)當(dāng)具備以下條件：第一，應(yīng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意;第二，丙、丁均表示不購(gòu)買甲欲轉(zhuǎn)讓的股權(quán)。