六、其他主體的相關法律責任

　　未依法登記為有限責任公司或者股份有限公司，而冒用有限責任公司或者股份有限公司名義的，或者未依法登記為有限責任公司或者股份有限公司的分公司，而冒用有限責任公司或者股份有限公司的分公司名義的，由公司登記機關責令改正或者予以取締，可以并處l0萬元以下的罰款。

　　【例題·簡答題】甲、乙、丙、丁共同出資設立太平有限責任公司，擬訂的公司章程部分內容為：公司除每年召開1次會議外，還可以召開臨時會議，臨時會議須經代表l/2以上表決權的股東或1/2以上董事提議召開。在申請設立登記時，公司登記機關指出了公司章程中存在的問題，經全體股東協(xié)商后予以糾正。

　　2006年3月，太平公司依法成立，注冊資本為3600萬元，其中甲以工業(yè)產權作價出資800萬元，乙以現(xiàn)金出資12 00萬元，丙、丁各以現(xiàn)金出資800萬元。公司成立后，由甲召集和主持了股東會首次會議，設立了董事會。

　　2006年5月，太平公司董事會發(fā)現(xiàn)，甲作為出資的工業(yè)產權實際價額僅為 600萬元，為了使公司注冊資本達到3600萬元，公司董事會提出解決方案，即由甲補足其差額200萬元，如果甲不能補足差額，則由其他股東按照出資比例分擔該差額。

　　2007年6月太平公司董事會制定了一個增資方案，方案提出將公司注冊資本增到5 000萬元。增資方案提交股東會表決時，甲、乙、丙同意，丁不同意。 股東會通過了增資決議，并授權董事會執(zhí)行。

　　2008年1月，太平公司在北京依法成立了北京分公司。北京分公司在經營過程中，因違反合同被訴至法院，原告以太平公司是北京分公司的總公司為由，要求太平公司承擔違約責任。

　　根據(jù)上述情況，回答下列問題：

　　(1)太平公司在設立前擬訂的公司章程中有關召開臨時股東大會的規(guī)定是否符合公司法的規(guī)定?為什么?

　　『正確答案』太平公司在設立前擬訂的公司章程中有關召開臨時股東大會的規(guī)定不符合《公司法》的規(guī)定：根據(jù)《公司法》的規(guī)定，代表1/10以上表決權的股東，1/3以上的董事，監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

　　(2)太平公司首次股東會由甲召集和主持是否符合公司法的規(guī)定?為什么?

　　『正確答案』太平公司首次股東會由甲召集和主持不符合《公司法》的規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依法行使職權，故應由乙召集并主持。

　　(3)太平公司作出的關于甲出資不足的解決方案是否符合公司法的規(guī)定?為什么?

　　『正確答案』太平公司作出的關于甲出資不足的解決方案符合《公司法》的規(guī)定。《公司法》規(guī)定：有限責任公司成立后.發(fā)現(xiàn)作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額：公司設立時的其他股東承擔連帶責任。

　　【解析】(3)太平公司作出的關于甲出資不足的解決方案符合《公司法》的規(guī)定�！豆痉ā芬�(guī)定：有限責任公司成立后.發(fā)現(xiàn)作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額：公司設立時的其他股東承擔連帶責任。

　　(4)太平公司股東會作出的增資決議是否符合公司法的規(guī)定?為什么?

　　【解析】太平公司股東會作出的增資決議符合公司法的規(guī)定�！豆痉ā返囊�(guī)定，股東會對公司增加注冊資本作出決議時，須經代表2/3以上表決權的股東通過。甲乙丙的表決權超過了2/3。

　　(5)太平公司是否應為北京分公司承擔責任?請說明理由

　　『正確答案』太平公司應為北京分公司承擔責任�！豆痉ā芬�(guī)定，分公司的民事責任由設立該公司的總公司承擔。