2007年中級(jí)會(huì)計(jì)資格考試《經(jīng)濟(jì)法》講義(連載)

2007年初級(jí)會(huì)計(jì)職稱考試大綱： 《會(huì)計(jì)實(shí)務(wù)》 《經(jīng)濟(jì)法基礎(chǔ)》

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(    1)有限責(zé)任公司。
    又稱有限公司，是股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的公司。

    (2)股份有限公司
    義稱股份公司，是蔣其全部資本分為等頒股份，股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的公司。

    (3)無(wú)限公司。
    指由兩個(gè)以上的股東組成，全體股東對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任的公司。無(wú)限公司與合伙只有基本相同的法律屬性，但不同的是有些國(guó)家規(guī)定無(wú)限公司具有法人資格。（安通學(xué)校提供）

(    4)兩合公司
由負(fù)無(wú)限責(zé)任的股東和負(fù)有限責(zé)任的股東組成，無(wú)限責(zé)任股東對(duì)公司債務(wù)負(fù)無(wú)限連帶責(zé)任，有限責(zé)任股東僅就其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的公司。其中，無(wú)限責(zé)任股東是公司的經(jīng)營(yíng)管理者，有限責(zé)任股東則是不參與經(jīng)營(yíng)管．理的出資者。所謂“兩合”，是指經(jīng)營(yíng)資本與管理勞務(wù)的結(jié)合，或是指無(wú)限責(zé)任股東與有限責(zé)任股東的結(jié)合。

    (5)股份兩合公司
    由負(fù)無(wú)限責(zé)任的股東和負(fù)有限責(zé)任的股東組成，資本分為等額股份的公司。其股東承擔(dān)法律責(zé)任情況與兩合公司相同，區(qū)別則在于公司的資本分為等額股份。

    2、以公司的信用基礎(chǔ)為標(biāo)準(zhǔn)的分類

    (1)資合公司
    指以資本的結(jié)合作為信用基礎(chǔ)的公司。此類公司僅以資本的實(shí)力取信于人，股東個(gè)人是否有財(cái)產(chǎn)、能力或信譽(yù)與公司無(wú)關(guān)。股東對(duì)公司債務(wù)彼此承擔(dān)獨(dú)立、有限的責(zé)任，共同設(shè)立公司原則上不以相互信任為前提(對(duì)公司控股股東或?qū)嶋H控制人除外)。因此，資合公司通常具有健全的制度與法人治理機(jī)制，藉此保障相關(guān)利害關(guān)系人的利益。資合公司以股份有限公司為典型，有限責(zé)任公司也在一定程度上具有資合公司的特點(diǎn)。（北京安通學(xué)校提供）

    (2)人合公司
    指以股東個(gè)人的財(cái)力、能力和信譽(yù)作為信用基礎(chǔ)的公司，其典型形式為無(wú)限公司。人合公司的財(cái)產(chǎn)及責(zé)任與股東的財(cái)產(chǎn)及責(zé)任沒有完全分離，其不以自身資本為信用基礎(chǔ)，法律上也不規(guī)定設(shè)立公司的最低資本額，股東可以用勞務(wù)、信用和其他權(quán)利出資，企業(yè)的所有權(quán)利經(jīng)營(yíng)權(quán)一般也不分離。所以，人合公司的信用依賴于股東個(gè)人，股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，共同設(shè)立公司以相互信任為前提。

    (3)資合兼人合的公司
    指同時(shí)以公司資本和股東個(gè)人信用作為公司信用基礎(chǔ)的公司，其典型形式為兩合公司和股份兩合公司。一般認(rèn)為，有限公司中具有家族性或規(guī)模較小者也具有人合性質(zhì)，甚至主要屬于人合性質(zhì)。

    3、以公司組織關(guān)系為標(biāo)準(zhǔn)的分類

    公司的組織關(guān)系有外部和內(nèi)部之分，外部組織關(guān)系指不同公司之間在組織上的相互聯(lián)系，內(nèi)部組織關(guān)系指某一公司內(nèi)部的隸屬關(guān)系。

    (1)母公司和子公司
    這是按公司外部組織關(guān)系所作的分類。在不同公司之間存在控制與依附關(guān)系時(shí)，處于控制地位的是母公司，處于依附地位的則是子公司。母子公司之間雖然存在控制與被控制的組織關(guān)系，但它們都具有法人資格，在法律上是彼此獨(dú)立的企業(yè)�！豆�司法》第14條第2款規(guī)定：“公司可以設(shè)立子公司，子公司具有法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。”（北京安通學(xué)校提供）
    母公司以及直接或者間接依附于母公司的公司(子公司、孫公司等)，以及存在連鎖控制關(guān)系的公司，屬于關(guān)聯(lián)企業(yè)的范疇。由于母子公司、關(guān)聯(lián)企業(yè)都是獨(dú)立法人，但彼此間又存在可能影響公司正常經(jīng)營(yíng)決策的控制和依附關(guān)系，為了防止控制公司濫用子公司法人人格與控制地位從事?lián)p害子公司少數(shù)股東及債權(quán)人利益的經(jīng)營(yíng)決策與交易，破壞社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序，法律上須對(duì)其相互關(guān)系加以控制和調(diào)整，由此形成調(diào)整關(guān)聯(lián)企業(yè)暨關(guān)聯(lián)交易的法律制度。
    母公司與子公司是由持股關(guān)系形成的。此外，公司之間還可能由于其他原因形成控制與依附關(guān)系，成為控制公司與附屬公司，如表決權(quán)控制、人事關(guān)系、契約關(guān)系(支配契約、康采恩契約等)、信貸及其他債務(wù)關(guān)系、婚姻、親屬關(guān)系等。所以，控制公司與附屬公司的概念要大于母公司與子公司的概念。

    (2)本公司和分公司
    分公司是公司依法設(shè)立的以本公司名義進(jìn)行經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，其法律后果由本公司承受的分支機(jī)構(gòu)。相對(duì)分公司而言，公司稱為本公司或總公司。本公司和分公司是從公司內(nèi)部組織關(guān)系上進(jìn)行的分類，不能把它們的關(guān)系視為公司間的關(guān)系。因?yàn)榉帧肮�司”其�?shí)只是公司的分支機(jī)構(gòu)，并非真正意義上的公司。分公司沒有獨(dú)立的公司名稱、章程，投有獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)，不具有法人資格，但可領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照，進(jìn)行經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，不過其民事責(zé)任由公司承擔(dān)�！豆�司法》第14條第1款規(guī)定：“公司可以設(shè)立分公司�！�…分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)�！狈止�司也需依法設(shè)立、登記，但其作為公司分支機(jī)構(gòu)，設(shè)立程序比較簡(jiǎn)便。商業(yè)銀行、保險(xiǎn)公司等從事社會(huì)信用要求較高業(yè)務(wù)的企業(yè)通常采取設(shè)立分公司，而不是設(shè)立責(zé)任獨(dú)立的子公司的方式來拓展業(yè)務(wù)和活動(dòng)領(lǐng)域。

    4、本國(guó)公司和外國(guó)公司

    以公司國(guó)籍為標(biāo)準(zhǔn)，可以將公司分為本國(guó)公司和外國(guó)公司。各國(guó)確定公司國(guó)籍的標(biāo)準(zhǔn)不同，有的以公司成立地(即注冊(cè)登記地)為標(biāo)準(zhǔn)，有的以公司住所地(或管理中心地、基本商業(yè)地)為標(biāo)準(zhǔn)，有的以控制人國(guó)籍為標(biāo)準(zhǔn)，有的以股東國(guó)籍地為標(biāo)準(zhǔn)，有的以設(shè)立依據(jù)法律地為標(biāo)準(zhǔn)，還有的綜合采用幾種標(biāo)準(zhǔn)。根據(jù)《公司法》第2條、第192條的規(guī)定，我國(guó)采用以公司注冊(cè)登記地和設(shè)立依據(jù)法律地為結(jié)合標(biāo)準(zhǔn)確定公司的國(guó)籍。

    5、國(guó)內(nèi)公司和跨國(guó)公司

    以公司的組織機(jī)構(gòu)和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)是否局限于一國(guó)為標(biāo)準(zhǔn)，可以將公司分為國(guó)內(nèi)(或內(nèi)國(guó))公司和跨國(guó)公司�？鐕�(guó)公司往往并不是一個(gè)單獨(dú)的公司，而是一個(gè)由控制公司與設(shè)在各國(guó)的眾多附屬公司形成的國(guó)際公司集團(tuán)。

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