全套試題：2014會(huì)計(jì)職稱考試《中級(jí)財(cái)務(wù)管理》預(yù)習(xí)講義匯總
第三節(jié) 股權(quán)籌資
股權(quán)籌資形成企業(yè)的股份資金，是企業(yè)最基本的籌資方式。吸收直接投資、發(fā)行股票和利用留存收益，是股權(quán)籌資的三種基本形式。
一、吸收直接投資
吸收直接投資是非股份制企業(yè)籌集權(quán)益資本的基本方式，采用吸收直接投資的企業(yè)，資本不分為等額股份、無(wú)需公開發(fā)行股票。
(一)吸收直接投資的種類
1.吸收國(guó)家投資
2.吸收法人投資
3.合資經(jīng)營(yíng)
在我國(guó)，中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)亦稱股權(quán)式合營(yíng)企業(yè)，它是外國(guó)公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟(jì)組織或個(gè)人同中國(guó)的公司、企業(yè)或其他經(jīng)濟(jì)組織在中國(guó)境內(nèi)共同投資舉辦的企業(yè)。中外合資經(jīng)營(yíng)一般具有如下特點(diǎn)：(2)合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)為有限責(zé)任公司;(3)注冊(cè)資本中，外方合營(yíng)者的出資比例一般不低于25%;(4)合資經(jīng)營(yíng)期限一般項(xiàng)目為10年至30年，最長(zhǎng)可到50年，經(jīng)國(guó)務(wù)院特批的可在50年以上。
4.吸收社會(huì)公眾投資
(二)吸收直接投資的出資方式
1.以貨幣資產(chǎn)出資
以貨幣資產(chǎn)出資是吸收直接投資中最重要的出資方式。
2.以實(shí)物資產(chǎn)出資
3.以土地使用權(quán)出資
4.以工業(yè)產(chǎn)權(quán)出資
吸收工業(yè)產(chǎn)權(quán)等無(wú)形資產(chǎn)出資的風(fēng)險(xiǎn)較大。因?yàn)橐怨I(yè)產(chǎn)權(quán)投資，實(shí)際上是把技術(shù)轉(zhuǎn)化為資本，使技術(shù)的價(jià)值固定化了。而技術(shù)具有強(qiáng)烈的時(shí)效性，會(huì)因其不斷老化落后而導(dǎo)致實(shí)際價(jià)值不斷減少甚至完全喪失。
《公司法》對(duì)無(wú)形資產(chǎn)出資方式另有限制，股東或者發(fā)起人不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資。
5.以特定債權(quán)出資
特定債權(quán)，指企業(yè)依法發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券以及按照國(guó)家有關(guān)規(guī)定可以轉(zhuǎn)作股權(quán)的債權(quán)。在實(shí)踐中，企業(yè)可以將特定債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)的情形主要有：(1)上市公司依法發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券;(2)金融資產(chǎn)管理公司持有的國(guó)有及國(guó)有控股企業(yè)債權(quán);(3)企業(yè)實(shí)行公司制改建時(shí)，經(jīng)銀行以外的其他債權(quán)人協(xié)商同意，可以按照有關(guān)協(xié)議和企業(yè)章程的規(guī)定，將其債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán);(4)國(guó)有企業(yè)的境內(nèi)債權(quán)人將持有的債權(quán)轉(zhuǎn)給外國(guó)投資者，企業(yè)通過(guò)債轉(zhuǎn)股改組為外商投資企業(yè);(5)國(guó)有企業(yè)改制時(shí)，賬面原有應(yīng)付工資余額中欠發(fā)職工工資部分，在符合國(guó)家政策、職工自愿的條件下，依法扣除個(gè)人所得稅后可轉(zhuǎn)為個(gè)人投資;未退還職工的集資款也可轉(zhuǎn)為個(gè)人投資。
(三)吸收直接投資的程序
(四)吸收直接投資的籌資特點(diǎn)
1.能夠盡快形成生產(chǎn)能力
2.容易進(jìn)行信息溝通
3.資本成本較高。相對(duì)于股票籌資方式來(lái)說(shuō)，吸收直接投資的資本成本較高。吸收投資的手續(xù)相對(duì)比較簡(jiǎn)便，籌資費(fèi)用較低。
4.公司控制權(quán)集中，不利于公司治理
如果某個(gè)投資者的投資額比例較大(可能聽不進(jìn)別人意見)，則該投資者對(duì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理就會(huì)有相當(dāng)大的控制權(quán)，容易損害其他投資者的利益。
5.不易進(jìn)行產(chǎn)權(quán)交易
【例題】(2010年第一大題第3小題)下列各項(xiàng)中，不能作為無(wú)形資產(chǎn)出資的是( )。
A.專利權(quán) B.商標(biāo)權(quán)
C.非專利技術(shù) D.特許經(jīng)營(yíng)權(quán)
『正確答案』D
『答案解析』對(duì)無(wú)形資產(chǎn)出資方式另有限制，股東或者發(fā)起人不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資。
【例題】(2011年第一大題第18小題)企業(yè)下列吸收直接投資的籌資方式中，潛在風(fēng)險(xiǎn)最大的是( )。
A.吸收貨幣資產(chǎn) B.吸收實(shí)物資產(chǎn)
C.吸收專有技術(shù) D.吸收土地使用權(quán)
『正確答案』C
『答案解析』吸收工業(yè)產(chǎn)權(quán)等無(wú)形資產(chǎn)出資的風(fēng)險(xiǎn)較大。因?yàn)橐怨I(yè)產(chǎn)權(quán)投資，實(shí)際上是把技術(shù)轉(zhuǎn)化為資本，使技術(shù)的價(jià)值固定化了。而技術(shù)具有強(qiáng)烈的時(shí)效性，會(huì)因其不斷老化落后而導(dǎo)致實(shí)際價(jià)值不斷減少甚至完全喪失。所以本題選C。
二、發(fā)行普通股股票
股票作為一種所有權(quán)憑證，代表著對(duì)發(fā)行公司凈資產(chǎn)的所有權(quán)。股票只能由股份有限公司發(fā)行。
(一)股票的特征與分類
1.股票的特點(diǎn)
(1)永久性。
(2)流通性。
(3)風(fēng)險(xiǎn)性。風(fēng)險(xiǎn)的表現(xiàn)形式有：股票價(jià)格的波動(dòng)性、紅利的不確定性、破產(chǎn)清算時(shí)股東處于剩余財(cái)產(chǎn)分配的最后順序等。
(4)參與性。
2.股東的權(quán)利
股東最基本的權(quán)利是按投入公司的股份額，依法享有公司收益獲取權(quán)、公司重大決策參與權(quán)和選擇公司管理者的權(quán)利，并以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。
(1)公司管理權(quán)。
(2)收益分享權(quán)。
(3)股份轉(zhuǎn)讓權(quán)。
(4)優(yōu)先認(rèn)股權(quán)。(配股)
(5)剩余財(cái)產(chǎn)要求權(quán)(不是優(yōu)先)。當(dāng)公司解散、清算時(shí)，股東有對(duì)清償債務(wù)、清償優(yōu)先股股東以后的剩余財(cái)產(chǎn)索取的權(quán)利。
3.股票的種類
(1)按股東權(quán)利和義務(wù)，分為普通股股票和優(yōu)先股股票。
普通股是最基本的股票。
優(yōu)先股股票簡(jiǎn)稱優(yōu)先股，其優(yōu)先權(quán)利主要表現(xiàn)在股利分配優(yōu)先權(quán)和分取剩余財(cái)產(chǎn)優(yōu)先權(quán)上。
(2)按票面是否無(wú)記名，分為記名股票和無(wú)記名股票。
公司向發(fā)起人、國(guó)家授權(quán)投資機(jī)構(gòu)、法人發(fā)行的股票，為記名股票;向社會(huì)公眾發(fā)行的股票，可以為記名股票，也可以為無(wú)記名股票。
(3)按發(fā)行對(duì)象和上市地點(diǎn)，分為A股、B股、H股、N股和S股等。
A股即人民幣普通股票。B股即人民幣特種股票，由我國(guó)境內(nèi)公司發(fā)行，境內(nèi)上市交易，它以人民幣標(biāo)明面值，以外幣認(rèn)購(gòu)和交易。H股是注冊(cè)地在內(nèi)地、在香港上市的股票，依此類推，在紐約和新加坡上市的股票，就分別稱為N股和S股。
(二)股份有限公司的設(shè)立、股票的發(fā)行與上市
1.股份有限公司的設(shè)立
設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有2人以上200人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所。股份有限公司的設(shè)立，可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式。
以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20%，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足(投資公司可以在五年內(nèi)繳足)。
以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%;法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
2.股份有限公司首次發(fā)行股票的一般程序
3.股票的發(fā)行方式
(1)公開間接發(fā)行。公開間接發(fā)行股票，是指股份公司通過(guò)中介機(jī)構(gòu)向社會(huì)公眾公開發(fā)行股票。采用募集設(shè)立方式成立的股份有限公司，向社會(huì)公開發(fā)行股票時(shí)，必須由有資格的證券經(jīng)營(yíng)中介機(jī)構(gòu)，如證券公司、信托投資公司等承銷。
(2)非公開直接發(fā)行。非公開直接發(fā)行股票，是指股份公司只向少數(shù)特定對(duì)象直接發(fā)行股票，不需要中介機(jī)構(gòu)承銷。用發(fā)起設(shè)立方式成立和向特定對(duì)象募集方式發(fā)行新股的股份有限公司，向發(fā)起人和特定對(duì)象發(fā)行股票，采用直接將股票銷售給認(rèn)購(gòu)者的自銷方式。
4.股票的上市交易
(1)股票上市的目的。主要包括：①便于籌措新資金。另外，公司上市后，還可以通過(guò)增發(fā)、配股、發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券等方式進(jìn)行再融資。②促進(jìn)股權(quán)流通和轉(zhuǎn)讓。③便于確定公司價(jià)值。對(duì)于上市公司來(lái)說(shuō)，即時(shí)的股票交易行情，就是對(duì)公司價(jià)值的市場(chǎng)評(píng)價(jià)。
但股票上市也有對(duì)公司不利影響的一面，這主要有：①上市成本較高，手續(xù)復(fù)雜嚴(yán)格;②公司將負(fù)擔(dān)較高的信息披露成本;③信息公開的要求可能會(huì)暴露公司商業(yè)機(jī)密;④股價(jià)有時(shí)會(huì)歪曲公司的實(shí)際情況，影響公司聲譽(yù);⑤可能會(huì)分散公司的控制權(quán)，造成管理上的困難。
(2)股票上市的條件。
5.股票上市的暫停、終止與特別處理
當(dāng)上市公司出現(xiàn)經(jīng)營(yíng)情況惡化、存在重大違法違規(guī)行為或其他原因?qū)е虏环仙鲜袟l件時(shí)，就可能被暫�；蚪K止上市。
上市公司出現(xiàn)財(cái)務(wù)狀況或其它狀況異常的，其股票交易將被交易所“特別處理(ST：Special Treatment)”。所謂“財(cái)務(wù)狀況異�！笔侵敢韵聨追N情況：(1)最近兩個(gè)會(huì)計(jì)年度的審計(jì)結(jié)果顯示的凈利潤(rùn)為負(fù)值;(2)最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的審計(jì)結(jié)果顯示其股東權(quán)益低于注冊(cè)資本;(3)最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的股東權(quán)益扣除注冊(cè)會(huì)計(jì)師、有關(guān)部門不予確認(rèn)的部分，低于注冊(cè)資本;(4)注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)產(chǎn)報(bào)告出具無(wú)法表示意見或否定意見的審計(jì)報(bào)告;(5)最近一份經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告對(duì)上年度利潤(rùn)進(jìn)行調(diào)整，導(dǎo)致連續(xù)兩個(gè)會(huì)計(jì)年度虧損;(6)經(jīng)交易所或中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定為財(cái)務(wù)狀況異常的。所謂“其他狀況異�！保侵缸匀粸�(zāi)害、重大事故等導(dǎo)致生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)基本中止，公司涉及可能賠償金額超過(guò)公司凈資產(chǎn)的訴訟等情況。
在上市公司的股票交易被實(shí)行特別處理期間，其股票交易遵循下列規(guī)則：(1)股票報(bào)價(jià)日漲跌幅限制為5%;(2)股票名稱改為原股票名前加“ST”;(3)上市公司的中期報(bào)告必須經(jīng)過(guò)審計(jì)。
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