四、吸收直接投資
吸收直接投資的基本情況 | 吸收直接投資是指企業(yè)按照“共同投資、共同經(jīng)營、共擔風險、共享收益”的原則,直接吸收國家、法人、個人和外商投入資金的一種籌資方式 吸收直接投資是非股份制企業(yè)籌集權益資本的基本方式 吸收直接投資實際出資額,注冊資本部分形成實收資本;超過注冊資本部分屬于資本溢價,形成資本公積 |
吸收直接投資的種類 | 1.吸收國家投資;2.吸收法人投資;3.吸收外商直接投資;4.吸收社會公眾投資 |
吸收直接投資的出資方式【★2011年、2010年單選題】 | 1.以貨幣資產(chǎn)出資;2.以實物資產(chǎn)出資;3.以土地使用權出資;4.以工業(yè)產(chǎn)權出資 |
吸收直接投資的籌資特點 | 優(yōu)點: 1.能夠盡快形成生產(chǎn)能力;2.(公司與投資者)容易進行信息溝通(股權沒有社會化、分散化);3.手續(xù)相對比較簡便,籌資費用較低 |
缺點: 1.資本成本較高(相對于股票籌資);2.企業(yè)控制權集中,不利于企業(yè)治理; 3.不利于產(chǎn)權交易 |
【提示】
(1)以貨幣資產(chǎn)出資是吸收直接投資中最重要的出資方式。我國《公司法》規(guī)定,公司全體股東或者發(fā)起人的貨幣出資金額不得低于公司注冊資本的30%。
(2)對于無形資產(chǎn)出資方式,《公司法》規(guī)定,股東或者發(fā)起A不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權或者設定擔保的財產(chǎn)等作價出資。對于非貨幣資產(chǎn)出資,需要滿足三個條件:可以用貨幣估價;可以依法轉讓;法律不禁止。另外,《公司法》對無形資產(chǎn)的出資比例要求沒有明確規(guī)定,但《外資企業(yè)法實施細則》另有規(guī)定,外資企業(yè)的工業(yè)產(chǎn)權、專有技術的作價應與國際上通常的作價原則相一致,且作價金額不得超過注冊資本的20%。
【例題4·多選題】下列關于吸收直接投資籌資特點的說法中,正確的有( )。
A.能夠盡快形成生產(chǎn)能力
B.容易進行信息溝通
C.有利于產(chǎn)權交易
D.籌資費用較低
【答案】ABD
【解析】吸收直接投資不僅可以獲得一部分貨幣資金,而且能夠直接獲得所需的先進設備和技術,盡快形成生產(chǎn)經(jīng)營能力,選項A正確;吸收直接投資的投資者比較單一,股權沒有社會化、分散化,甚至有的投資者直接擔任管理層職務,公司與投資者易于溝通,選項B正確;吸收投入資本由于沒有證券為媒介,不利于產(chǎn)權交易,難以進行產(chǎn)權轉讓,選項C錯誤;吸收直接投資的手續(xù)相對比較簡便,籌資費用較低,選項D正確。
【備考提示】吸收直接投資是客觀題的出題點,考生應重點把握其基本情況和特點。
五、發(fā)行普通股股票
(一)股票的特征與分類
1.股票的特點
永久性 | 發(fā)行股票所籌資金屬于公司的長期自有資金,沒有期限,不需歸還 |
流通性 | 股票特別是上市公司發(fā)行的股票具有很強的變現(xiàn)能力,流動性很強 |
風險性 | 股票價格的波動性、紅利的不確定性、破產(chǎn)清算時股東處于剩余財產(chǎn)分配的最后順序 |
參與性 | 股東作為股份公司的所有者,擁有參與企業(yè)管理的權利 |
2.股東的權利
(1)公司管理權;(2)收益分享權;(3)股份轉讓權;(4)優(yōu)先認股權;(5)剩余財產(chǎn)要求權。
3.股票的分類
分類標志 | 類型 | 說明 |
股東權利和義務 | 普通股 | (1)公司發(fā)行的代表著股東享有平等的權利、義務,不加特別限制的,股利不固定的股票 (2)是公司最基本的股票.股份有限公司通常情況只發(fā)行普通股 |
優(yōu)先股 | (1)公司發(fā)行的具有一定優(yōu)先權的股票,其優(yōu)先權利主要表現(xiàn)在股利分配優(yōu)先權和分取剩余財產(chǎn)優(yōu)先權上 (2)優(yōu)先股股東在股東大會上無表決權,在參與公司經(jīng)營管理上受到一定的限制,僅對涉及優(yōu)先股股利的問題有表決權 | |
票面是否記名 | 記名股票 | 股票票面上記載有股東姓名或將名稱記入公司股東名冊的股票 |
無記名股票 | 不登記股東名稱,公司只記載股票數(shù)量、編號及發(fā)行日期 | |
發(fā)行對象和上市地點 | A股 | 境內(nèi)公司發(fā)行、境內(nèi)上市交易,以人民幣標明面值,以人民幣認購和交易 |
B股 | 境內(nèi)公司發(fā)行,境內(nèi)上市交易,以人民幣標明面值,以外幣認購和交易 | |
H股 | 注冊地在內(nèi)地,在香港上市的股票 | |
N股 | 在紐約上市 | |
S股 | 在新加坡上市 |
【提示】我國《公司法》規(guī)定,公司向發(fā)起人、國家授權投資機構和法人發(fā)行的股票,為記名股票;向社會公眾發(fā)行的股票,可以為記名股票,也可以為無記名股票。
【例題5·多選題】下列權利中,屬于優(yōu)先股股東優(yōu)于普通股股東的權利有( )。
A.股利分配優(yōu)先權
B.分取剩余財產(chǎn)優(yōu)先權
C.公司管理權
D.優(yōu)先認股權
【答案】AB
【解析】優(yōu)先股股東是公司發(fā)行的具有一定優(yōu)先權的股票,其優(yōu)先權利主要表現(xiàn)在股利分配優(yōu)先權和分取剩余財產(chǎn)優(yōu)先權上。
(二)股份有限公司的設立、股票的發(fā)行與上市
股份有限公司首次發(fā)行股票的一般程序 | 1.發(fā)起人認足股份。繳付股資;2.提出公開募集股份的申請;3.公告招股說明書,簽訂承銷協(xié)議;4.招認股份,繳納股款;5.召開創(chuàng)立大會,選舉董事會、監(jiān)事會;6.辦理公司設立登記、交割股票 |
股票上市的目的 | 1.便于籌措新資金;2.促進股權流通和轉讓;3.促進股權分散化;4.便于確定公司價值 |
股票上市對公司的不利影響 | 1.上市成本較高,手續(xù)復雜嚴格;2.公司將負擔較高的信息披露成本;3.信息公開的要求可能會暴露公司的商業(yè)機密;4.股價有時會歪曲公司的實際情況,影響公司聲譽;5.可能會分散公司的控制權,造成管理上的困難 |
(三)上市公司的股票發(fā)行
1.公司設立時,與非上市不公開發(fā)行股票相比,上市公開發(fā)行股票的優(yōu)缺點:
優(yōu)點:發(fā)行范圍廣,發(fā)行對象多,易于足額籌集資本,有利于提高公司的知名度;缺點:審批手續(xù)復雜嚴格,發(fā)行成本高。
2.公司設立后再融資,上市公司定向增發(fā)與非上市定向增發(fā)相比較,其優(yōu)勢在于:
(1)有利于引入戰(zhàn)略投資者和機構投資者;
(2)有利于利用上市公司的市場化估值溢價,將母公司資產(chǎn)通過資本市場放大,從而提升母公司的資產(chǎn)價值;
(3)定向增發(fā)是一種主要的并購手段,特別是資產(chǎn)并購型定向增發(fā),有利于集團企業(yè)整體上市,并同時減輕并購的現(xiàn)金流壓力。
(四)引入戰(zhàn)略投資者【★2010年多選題】
含義 | 戰(zhàn)略投資者是指與發(fā)行人具有合作關系或有合作意向和潛力,與發(fā)行公司業(yè)務聯(lián)系緊密且欲長期持有發(fā)行公司股票的法人 |
基本要求 | 1.要與公司的經(jīng)營業(yè)務聯(lián)系緊密 2.要出于長期投資目的而較長時期地持有股票 3.要具有相當?shù)馁Y金實力,且持股數(shù)量較多 |
作用 | 1.提升公司形象,提高資本市場認同度 2.優(yōu)化股權結構,健全公司法人治理 3.提高公司資源整合能力,增強公司的核心競爭力 4.達到階段性的融資目標,加快實現(xiàn)公司上市融資的進程 |
(五)發(fā)行普通股的籌資特點
1.所有權與經(jīng)營權相分離,分散公司控制權,有利于公司自主管理、自主經(jīng)營
2.沒有固定的股息負擔,資本成本較低
3.能增強公司的社會聲譽
4.促進股權流通和轉讓
5.籌資費用較高,手續(xù)復雜
6.不易盡快形成生產(chǎn)能力
7.公司控制權分散,容易被經(jīng)理人控制。同時,流動性強的股票交易,也容易被惡意收購
【提示】這里的資本成本較低是相對于吸收直接投資而言的;如果相對于債務籌資,則普通股的資本成本較高。
【例題6·多選題】下列關于普通股籌資特點的說法中,不正確的有( )。
A.相對于債務籌資,普通股籌資的成本較高
B.在所有的籌資方式中,普通股的資本成本最高
C.普通股籌資可以盡快形成生產(chǎn)能力
D.公司控制權分散,容易被經(jīng)理人控制
【答案】BC
【解析】吸收直接投資的資本成本要高于普通股籌資的資本成本,所以選項B不正確;普通股籌資吸收的一般都是貨幣資金,還需要通過購置和建造形成生產(chǎn)經(jīng)營能力,所以選項C不正確。
【備考提示】發(fā)行普通股股票是客觀題的出題點?忌鷳炀氄莆障嚓P內(nèi)容。
六、留存收益【★2011年多選題】
留存收益的性質 | 尚未分配給所有者而留存于企業(yè)的稅后凈利潤 |
留存收益的籌資途徑 | 1.提取盈余公積金;2.未分配利潤 |
利用留存收益籌資的特點 | 1.不用發(fā)生籌資費用;2.維持公司的控制權分布;3.籌資數(shù)額有限 |
【例題7·判斷題】盈余公積金和未分配利潤都是未指定用途的留存凈利潤。( )
【答案】×
【解析】盈余公積金,是指有指定用途的留存凈利潤;未分配利潤,是指未限定用途的留存凈利潤。
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