2007年會計職稱考試中級經(jīng)濟法講義連載(16)

    上市公司是指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司，也就是說上市公司首先是股份有限公司。

    1．上市公司特別決議
    上市公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司資產(chǎn)總額30％的，應當由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

    2．上市公司設立獨立董事，獨立董事除了應履行董事的一般職責外，主要職責在于對控股股東及其選任的上市公司的董事、高級管理人員，以及其與公司進行的關聯(lián)交易等進行監(jiān)督。

    3．上市公司設立董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股權管理，辦理信息披露事務等事宜。

    4．上市公司關聯(lián)關系董事的表決權排除制度。上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關聯(lián)關系董事人數(shù)不足3人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。www.antong.org

    【課堂練習】A公司是一家上市公司，B公司和C公司均是A公司的關聯(lián)企業(yè)。A公司共有9名董事，其中董事甲、乙同時是B公司的董事；丙同時是C公司的董事。當A公司討論為B公司提供擔保事項時，全體董事均出席了會議，如果包括甲、乙、丙在內(nèi)的5名董事反對，該事項不能通過。( )

    【答案】× (北京安通學校提供)
    【解析】本題考核點是關聯(lián)關系董事的表決權排除制度。本題A公司相對于B公司來說，無關聯(lián)關系董事有7人（包括丙）。根據(jù)有關規(guī)定，上市公司董事會會議所作決議須經(jīng)無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過。本題情形有4名無關聯(lián)關系董事同意，符合過半數(shù)的規(guī)定。

    (十六)股份有限公司的股份發(fā)行和轉讓

    股份有限公司的基本特征之一，便是注冊資本劃分為金額相等的股份。公司的股份采取股票的表現(xiàn)形式。股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。www.antong.org

    1．股份的發(fā)行，實行公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。

    2．股票發(fā)行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。

    3．股票采用紙面形式或者國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他形式。(北京安通學校提供)

    4．公司發(fā)行的股票，可以為記名股票，也可以為無記名股票。發(fā)起人的股票，應當標明發(fā)起人股票字樣。

    5．公司發(fā)行新股，依照公司章程的規(guī)定由股東大會或者董事會對下列事項作出決議：
    (1)新股種類及數(shù)額；
    (2)新股發(fā)行價格；
    (3)新股發(fā)行的起止日期；
    (4)向原有股東發(fā)行新股的種類及數(shù)額。
    公司經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構核準公開發(fā)行新股時，必須公告新股招股說明書和財務會計報告，并制作認股書。公司公開發(fā)行新股應當由依法設立的證券公司承銷，簽訂承銷協(xié)議，并同銀行簽訂代收股款協(xié)議。公司發(fā)行新股，可以根據(jù)公司經(jīng)營情況和財務狀況，確定其作價方案。公司發(fā)行新股募足股款后，必須向公司登記機關辦理變更登記，并公告。