2007年會計(jì)職稱考試中級經(jīng)濟(jì)法講義連載(16)

    上市公司是指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司，也就是說上市公司首先是股份有限公司。

    1．上市公司特別決議
    上市公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30％的，應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

    2．上市公司設(shè)立獨(dú)立董事，獨(dú)立董事除了應(yīng)履行董事的一般職責(zé)外，主要職責(zé)在于對控股股東及其選任的上市公司的董事、高級管理人員，以及其與公司進(jìn)行的關(guān)聯(lián)交易等進(jìn)行監(jiān)督。

    3．上市公司設(shè)立董事會秘書，負(fù)責(zé)公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股權(quán)管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。

    4．上市公司關(guān)聯(lián)關(guān)系董事的表決權(quán)排除制度。上市公司董事與董事會會議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交上市公司股東大會審議。www.antong.org

    【課堂練習(xí)】A公司是一家上市公司，B公司和C公司均是A公司的關(guān)聯(lián)企業(yè)。A公司共有9名董事，其中董事甲、乙同時是B公司的董事；丙同時是C公司的董事。當(dāng)A公司討論為B公司提供擔(dān)保事項(xiàng)時，全體董事均出席了會議，如果包括甲、乙、丙在內(nèi)的5名董事反對，該事項(xiàng)不能通過。( )

    【答案】× (北京安通學(xué)校提供)
    【解析】本題考核點(diǎn)是關(guān)聯(lián)關(guān)系董事的表決權(quán)排除制度。本題A公司相對于B公司來說，無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事有7人（包括丙）。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，上市公司董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。本題情形有4名無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事同意，符合過半數(shù)的規(guī)定。

    (十六)股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓

    股份有限公司的基本特征之一，便是注冊資本劃分為金額相等的股份。公司的股份采取股票的表現(xiàn)形式。股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。www.antong.org

    1．股份的發(fā)行，實(shí)行公平、公正的原則，同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個人所認(rèn)購的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價額。

    2．股票發(fā)行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。

    3．股票采用紙面形式或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他形式。(北京安通學(xué)校提供)

    4．公司發(fā)行的股票，可以為記名股票，也可以為無記名股票。發(fā)起人的股票，應(yīng)當(dāng)標(biāo)明發(fā)起人股票字樣。

    5．公司發(fā)行新股，依照公司章程的規(guī)定由股東大會或者董事會對下列事項(xiàng)作出決議：
    (1)新股種類及數(shù)額；
    (2)新股發(fā)行價格；
    (3)新股發(fā)行的起止日期；
    (4)向原有股東發(fā)行新股的種類及數(shù)額。
    公司經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)公開發(fā)行新股時，必須公告新股招股說明書和財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，并制作認(rèn)股書。公司公開發(fā)行新股應(yīng)當(dāng)由依法設(shè)立的證券公司承銷，簽訂承銷協(xié)議，并同銀行簽訂代收股款協(xié)議。公司發(fā)行新股，可以根據(jù)公司經(jīng)營情況和財(cái)務(wù)狀況，確定其作價方案。公司發(fā)行新股募足股款后，必須向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記，并公告。