2007年會計職稱考試中級經(jīng)濟法講義連載(13)

    2．人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，應(yīng)當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿20日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。

    【課堂練習】甲乙丙三個股東組建了A有限責任公司。后甲因為欠債，自身財產(chǎn)不足清償其債務(wù)，在其債權(quán)人的請求下，法院決定強制執(zhí)行甲在A公司的股權(quán)。下列說法正確的有( )。
    A.法院首先應(yīng)該通知A公司及乙和丙兩位股東
    B.法院可以直接拍賣甲在A公司的股份
    C.乙和丙在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)
    D.如果乙和丙均不愿購買甲在A公司的股份，A公司以外的丁可以購買

    【答案】A、C、D
    【解析】本題考核點是有限責任公司股份轉(zhuǎn)讓。

    3．自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格，但公司章程另有規(guī)定的除外。

    4．有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：
    (1)公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合規(guī)定的分配利潤條件的；
    (2)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；
    (3)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。
    自股東會會議決議通過之日起60日內(nèi)，股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

    (十)股份公司的設(shè)立

    股份有限公司的設(shè)立，可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式。

    1．設(shè)立股份有限公司應(yīng)當具備的條件
    (1)發(fā)起人符合法定人數(shù)。即有2人以上200人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。股份有限公司發(fā)起人承擔公司籌辦事務(wù)。
    (2)發(fā)起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額。股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣500萬元。股份有限公司發(fā)起人的出資方式與有限責任公司股東相同。(北京安通學校提供)
    (3)股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定。
    (4)發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的須經(jīng)創(chuàng)立大會通過。
    (5)有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構(gòu)。
    (6)有公司住所。

    2．設(shè)立方式

    【課堂練習】甲乙丙準備注冊成立一家股份有限公司，擬定的注冊資本為5000萬元，下列情形中，符合法律規(guī)定的有( )。
    A.采取發(fā)起設(shè)立方式，首次出資1000萬元     B.采取發(fā)起設(shè)立方式，首次出資1500萬元
    C.采取募集方式設(shè)立，首次出資1000萬元     D.采取募集方式設(shè)立，首次出資1500萬元

    【答案】A、B、D
    【解析】本題考核點是股份有限公司出資。采取募集方式設(shè)立的，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%，而且必須一次繳清。

    3．出資方式
    發(fā)起人的出資方式與有限責任公司的規(guī)定完全一致。

    4．創(chuàng)立大會
    (1)發(fā)起人應(yīng)當自股款繳足之日起30日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會。創(chuàng)立大會由發(fā)起人、認股人組成。
    (2)發(fā)行的股份超過招股說明書規(guī)定的截止期限尚未募足的，或者發(fā)行股份的股款繳足后，發(fā)起人在30日內(nèi)未召開創(chuàng)立大會的，認股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還。
    (3)發(fā)起人應(yīng)當在創(chuàng)立大會召開15日前將會議日期通知各認股人或者予以公告。創(chuàng)立大會應(yīng)有代表股份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起人、認股人出席，方可舉行。
    (4)熟悉創(chuàng)立大會行使的職權(quán)。創(chuàng)立大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的認股人所持表決權(quán)過半數(shù)通過。

    5．發(fā)起人
    股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當承擔下列責任：
    (1)公司不能成立時，對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費用負連帶責任；
    (2)公司不能成立時，對認股人已繳納的股款，負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任；
    (3)在公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應(yīng)當對公司承擔賠償責任。
    股份有限公司成立后，發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳足出資的，應(yīng)當補繳；其他發(fā)起人承擔連帶責任。股份有限公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當由交付該出資的發(fā)起人補足其差額；其他發(fā)起人承擔連帶責任。
    發(fā)起人、認股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會或者創(chuàng)立大會決議不設(shè)立公司的情形外，不得抽回其股本。

    6．其他規(guī)定
    有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。有限責任公司變更為股份有限公司，為增加資本公開發(fā)行股份時，應(yīng)當依法辦理。
    股份有限公司應(yīng)當將公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議記錄、監(jiān)事會會議記錄、財務(wù)會計報告置備于本公司。股東有權(quán)查閱這些文件，對公司的經(jīng)營提出建議或者質(zhì)詢。

    未完待續(xù)...

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