2007年會計職稱考試中級經(jīng)濟法講義連載(9)

    內(nèi)容框架和復習提示

    一、內(nèi)容框架

    本章主要內(nèi)容有：公司的概念與種類；公司法的性質；公司法人財產(chǎn)權與股東權利；公司的登記管理；有限責任公司的設立和組織機構；一人有限責任公司的特別規(guī)定； 國有獨資公司的特別規(guī)定；有限責任公司的股權轉讓；

    二、復習提示

    本章要點主要有：公司法人財產(chǎn)權與股東權利；公司的登記管理；有限責任公司的設立和組織機構；一人有限責任公司的特別規(guī)定；國有獨資公司的特別規(guī)定；有限責任公司的股權轉讓；股份有限公司的設立和組織機構；上市公司組織機構的特別規(guī)定；股份有限公司的股份發(fā)行和轉讓；公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務；股東訴訟；公司財務、會計；公司的合并、分立、增資、減資。
    本章內(nèi)容2006年根據(jù)新《公司法》進行了重新編寫，應該是2007年考試最重要的一章。本章出現(xiàn)綜合題的可能性與可行性都很大，因為本章可供出綜合題的點很多。本章需要記憶的內(nèi)容比較多，比如一些重要的規(guī)定和一些數(shù)字、日期。有些不但要記憶，還要理解能夠與其他章的知識結合應用，融會貫通。（北京安通學校提供）

    三、重點與難點講解

    (一)概述

    我國《公司法》所稱的公司是指依照該法在中國境內(nèi)設立的有限責任公司和股份有限公司。

    1．公司的特征

    (1)公司必須依照公司法設立。
    (2)公司以營利為目的。
    (3)以公司股東的投資行為為基礎。
    (4)公司必須是企業(yè)法人。
    公司作為法人，最重要的是具有獨立的財產(chǎn)并且能夠以自己的名義享有民事權利并獨立承擔民事責任。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務承擔責任，具體包含3點：公司應以它的全部財產(chǎn)對其債務承擔責任；公司股東不對公司債務直接承擔責任；當公司資產(chǎn)不足以抵償其債務時，就依法宣告破產(chǎn)，清算結束后未受清償?shù)膫鶆詹辉偾鍍�。而非法人企業(yè)與法人企業(yè)最大的區(qū)別，則在于非法人企業(yè)不能獨立承擔民事責任。（北京安通學校提供）
    【課堂練習】某有限責任公司因經(jīng)營不善，欠下大筆債務無力償還，股東對公司的債務應承擔連帶清償責任。
    【答案】×
    【解析】本題考核點是有限責任的概念。我國《公司法》規(guī)定，有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔有限責任。

    2．公司的分類

    有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。
    (1)熟悉有限責任公司與股份有限公司的不同點。
    ①設立方式；②股東人數(shù)；③出資證明形式；④股權轉讓；⑤注冊資本；⑥組織機構；⑦所有權與經(jīng)營權分離程度；⑧信息披露。
    (2)熟悉外商投資企業(yè)與《合同法》對公司規(guī)定的不同點。
    ①設立條件和程序；②資本制度；③組織形式；④經(jīng)營期限。

    3．法人財產(chǎn)權與股東權利

    (1)掌握公司法人財產(chǎn)權
    法人財產(chǎn)權是指公司擁有由股東投資形成的法人財產(chǎn)，并依法對該財產(chǎn)行使占有、使用、受益處分的權利。因此，股東投資于公司的財產(chǎn)需要通過對資本的注冊與股東的其他財產(chǎn)明確分開，不允許股東在公司成立后又抽逃出資，或占用、支配公司的資金和財產(chǎn)。

    (2)掌握股東權利
    股東權利又稱為股權，是由股東原來對出資財產(chǎn)所享有的權利轉化而來的。公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。
    ①共益權。股東以參與公司經(jīng)營管理為目的而行使的權利，如股東會議的出席權、表決權、召開股東會議的提議權、公司財務狀況知情權、股東代表訴訟權等。由于行使這些權利的直接目的是為了公司的利益，所以被稱為共益權。（北京安通學校提供）
    ②自益權。股東為自己的利益而行使的權利，如收益分配請求權、新股認購請求權、股票交付請求權、股份轉讓權、剩余財產(chǎn)分配請求權等。由于這些權利的行使直接有利于股東自己的利益，因此被稱為自益權。

    (3)其他規(guī)定
    公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。
    公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。
    公司股東會或者股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。
    股東依照上述規(guī)定提起訴訟的，人民法院可以應公司的請求，要求股東提供相應擔保。
    【課堂練習】某有限責任公司大股東甲利用自己大股東的地位，與自己弟弟的個人獨資企業(yè)進行不合理交易，致使公司利益受到損失。甲應對公司的損失承擔賠償責任。( )
    【答案】√
    【解析】本題考核點是濫用公司權利。我國《公司法》規(guī)定，公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。
    【課堂練習】甲和乙是親兄弟，他們共同投資設立兩個有限責任公司A公司和B公司，并分別擔任兩個公司的董事長。在日常經(jīng)營中，他們主要以A公司的名義對外從事經(jīng)營活動，接到預付款后又通過A公司和B公司簽訂合目的方式，將A公司的資金轉移到B公司的賬戶上，當A公司被債權人索賠時，發(fā)現(xiàn)A公司賬戶上根本沒有錢。甲應對A公司的債務承擔連帶責任。（北京安 通學校提供）
    【答案】√
    【解析】本題考核點是濫用公司法人獨立地位和股東有限責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。
    (4)掌握幾個關鍵詞的含義

    未完待續(xù)...

推薦：2007年會計職稱考試遠程網(wǎng)絡輔導方案

會計職稱輔導科目	精講班			沖刺班			報名
	主講老師	課時	試聽	主講老師	課時	試聽
初級會計實務	劉艷霞	40	講 座	劉艷霞	20	講 座
初級經(jīng)濟法基礎	孫繼秋		講 座	游文麗	22	講 座
中級會計實務	孫玉萍	50	講 座	鄭慶華	21	講 座
中級經(jīng)濟法	孫繼秋		講 座	游文麗	21	講 座
中級財務管理	劉艷霞		講 座	劉艷霞	20	講 座

點擊進入搶報！

更多資料請訪問：考試吧會計職稱欄目