2009年注冊會計師考試《會計》真題及答案(新)

　　四、綜合題(本題型1題，共14分，要求計算的，應(yīng)列出計算過程。答案中的金額單位以萬元表示，有小數(shù)的，保留兩位小數(shù)，兩位小數(shù)后四舍五入。在答題卷上解答，答在試題卷上無效。)

　　1.為擴(kuò)大市場份額，經(jīng)股東大會批準(zhǔn)，甲公司20×8年和20×9年實施了并購和其他有關(guān)交易。

　　(1)并購前，甲公司與相關(guān)公司之間的關(guān)系如下：

　�、貯公司直接持有B公司30%的股權(quán)，同時受托行使其他股東所持有B公司18%股權(quán)的表決權(quán)。B公司董事會由11名董事組成，其中A公司派出6句。B公司章程規(guī)定，其財務(wù)和經(jīng)營決策經(jīng)董事會三分之二以上成員通過即可實施。

　�、贐公司持有C公司60%股權(quán)，持有D公司100%股權(quán)。

　　③A公司和D公司分別持有甲公司30%股權(quán)和29%股權(quán)。甲公司董事會由9人組成，其中A公司派出3人，D公司派出2人。甲公司章程規(guī)定，其財務(wù)和經(jīng)營決策經(jīng)董事會半數(shù)以上成員通過即可實施。

　　上述公司之間的關(guān)系見下圖：

　　(2)與并購交易相關(guān)的資料如下：

　　①20×8年2月20日，甲公司與B公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。合同約定：甲公司向B公司購買其所持有的C公司60%股權(quán);以C公司20×8年5月31日經(jīng)評估確認(rèn)的凈資產(chǎn)值為基礎(chǔ)確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格;甲公司以定向增發(fā)一定數(shù)量的本公司普通股和一宗土地使用權(quán)作為對價支付給B公司;定向增發(fā)的普通股數(shù)量以甲公司20×8年5月31日前20天普通股的平均市場價格為基礎(chǔ)計算。上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同于20×8年6月15日分別經(jīng)甲公司和B公司、C公司股東大會批準(zhǔn)。

　　20×8年5月31日，C公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)經(jīng)評估確認(rèn)的公允價值為11800萬元。按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的約定，甲公司除向B公司提供一宗土地使用權(quán)外，將向B公司定向增發(fā)800萬股本公司普通股作為購買C公司股權(quán)的對價。

　　20×8年7月1日，甲公司向B公司定向增發(fā)本公司800萬股普通股，當(dāng)日甲公司股票的市場價格為每股5.2元。土地使用權(quán)人變更手續(xù)和C公司工商變更登記手續(xù)亦于20×8年7月1日辦理完成，當(dāng)日作為對價的土地使用權(quán)成本為2000萬元，累計攤銷600萬元，未計提減值準(zhǔn)備，公允價值為3760萬元;C公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值與賬面價值的差額系由以下兩項資產(chǎn)所致：一棟辦公用房，成本為9000萬元，已計提折舊3000萬元，公允價值為8000萬元;一項管理用軟件，成本為3000萬元，累計攤銷1500萬元，公允價值為3500萬元。上述辦公用房于20×3年6月30日取得，預(yù)計使用15年，預(yù)計凈殘值為零，采用年限平均法計提折舊;上述管理用軟件于20×3年7月1日取得，預(yù)計使用10年，預(yù)計凈殘值為零，采用直線法攤銷。

　　20×8年7月1日，甲公司對C公司董事會進(jìn)行改組，改組后的C公司董事會由11名成員組成，其中甲公司派出7名。C公司章程規(guī)定，其財務(wù)和經(jīng)營決策經(jīng)董事會半數(shù)以上成員通過即可實施。

　�、�20×9年6月30日，甲公司以3600萬元現(xiàn)金購買C公司20%股權(quán)。當(dāng)日C公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值為14000萬元。C公司工商變更登記手續(xù)于當(dāng)日辦理完成。