2009年注冊(cè)會(huì)計(jì)師舊制度《經(jīng)濟(jì)法》試題及解析

　　參考答案：

　　(1)乙、丙兩公司分別購(gòu)入甲公司3%股票的行為，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行公告。根據(jù)規(guī)定，投資者之間受同一主體控制的，為一致行動(dòng)人。而投資者及其一致行動(dòng)人在一個(gè)上市公司中擁有的權(quán)益應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算。另外，投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)，向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所提交書(shū)面報(bào)告，抄報(bào)該上市公司所在地的中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)，通知該上市公司，并予公告。本題中，乙、丙同受A控制，為一致行動(dòng)人，其持有的甲公司已發(fā)行股份合并計(jì)算為6%，超過(guò)5%，所以此時(shí)應(yīng)當(dāng)履行報(bào)告、公告義務(wù)。(2)乙公司購(gòu)入3%股份的行為合法。根據(jù)規(guī)定，投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)，并履行報(bào)告公告義務(wù);在上述期限內(nèi)，不得再行買(mǎi)賣(mài)該上市公司的股票。題目中是在1月5日達(dá)到5%，則“事實(shí)發(fā)生之日起3日”就是1月5日、1月6日、1月7日，則在這3日內(nèi)不得再行買(mǎi)賣(mài);而本問(wèn)是針對(duì)“1月8日至1月9日”間的購(gòu)買(mǎi)股票行為，此時(shí)已經(jīng)超過(guò)3日，是合法的。

　　(3)乙公司應(yīng)當(dāng)發(fā)出全面要約收購(gòu)。根據(jù)規(guī)定，收購(gòu)人通過(guò)協(xié)議收購(gòu)擁有權(quán)益的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的30%時(shí)，繼續(xù)進(jìn)行收購(gòu)的，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司的股東發(fā)出全面要約或者部分要約;但經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)免除發(fā)出要約的除外。另外，收購(gòu)人向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出申請(qǐng)但未取得豁免，應(yīng)當(dāng)發(fā)出全面要約。所以本題中，乙公司向證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)豁免未果，應(yīng)當(dāng)發(fā)出全面要約。

　　(4)第一，要約價(jià)格符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，收購(gòu)人進(jìn)行要約收購(gòu)的，對(duì)同一種類(lèi)股票的要約價(jià)格，不得低于要約收購(gòu)提示性公告日前6個(gè)月內(nèi)收購(gòu)人取得該種股票所支付的最高價(jià)格。

　　第二，“優(yōu)惠收購(gòu)價(jià)”的行為不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，收購(gòu)要約提出的各項(xiàng)收購(gòu)條件，適用于被收購(gòu)公司的所有股東。所以對(duì)于個(gè)別股東進(jìn)行優(yōu)惠的行為不符合規(guī)定。

　　(5)C有權(quán)撤回預(yù)受要約。根據(jù)規(guī)定，在要約收購(gòu)期限屆滿(mǎn)3個(gè)交易日前，預(yù)受股東可以委托證券公司辦理撤回預(yù)受要約的手續(xù)，證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)根據(jù)預(yù)受要約股東的撤回申請(qǐng)解除對(duì)預(yù)受要約股票的臨時(shí)保管。在要約收購(gòu)期限屆滿(mǎn)前3個(gè)交易日內(nèi)，預(yù)受股東不得撤回其對(duì)要約的接受。本題中，收購(gòu)期限屆滿(mǎn)是4月13日(3月13日+30天)，C在4月8日要求撤回的行為，符合法律規(guī)定。

　　(6)C有權(quán)要求乙公司以要約價(jià)格購(gòu)買(mǎi)其股份。根據(jù)規(guī)定，收購(gòu)期限屆滿(mǎn)，被收購(gòu)公司股權(quán)分布不符合上市條件，該上市公司的股票由證券交易所依法終止上市交易。在收購(gòu)行為完成前，其余仍持有被收購(gòu)公司股票的股東，有權(quán)在收購(gòu)報(bào)告書(shū)規(guī)定的合理期限內(nèi)向收購(gòu)人以收購(gòu)要約的同等條件出售其股票，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)收購(gòu)。所以C的要求符合規(guī)定。

　　(7)D買(mǎi)賣(mài)甲公司股票的行為不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，持有公司5%以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，為內(nèi)幕信息的知情人員。證券交易內(nèi)幕信息的知情人在內(nèi)幕信息公開(kāi)前，不得買(mǎi)賣(mài)該公司的證券。本題中，乙公司在1月7日已經(jīng)持有甲公司股份5%，為“持有公司5%以上股份的股東”，而D是乙公司的董事，所以D是內(nèi)幕信息知情人，D在內(nèi)幕信息公開(kāi)前(乙公司1月9日方進(jìn)行公告，而D的行為發(fā)生在1月8日)購(gòu)買(mǎi)甲公司股票，是內(nèi)幕交易，不符合規(guī)定。

　　(8)E請(qǐng)求收回丙公司股票買(mǎi)賣(mài)收益的要求不成立。根據(jù)規(guī)定，違反法律規(guī)定，在限制轉(zhuǎn)讓期限內(nèi)買(mǎi)賣(mài)證券的，責(zé)令改正，給予警告，并處以買(mǎi)賣(mài)證券等值以下的罰款。所以本題丙公司在禁售期內(nèi)買(mǎi)賣(mài)股票，不符合規(guī)定，但是應(yīng)處以罰款，而不是收歸公司所有。

　　(9)E請(qǐng)求收回D公司股票買(mǎi)賣(mài)收益的要求不成立。根據(jù)規(guī)定，證券交易內(nèi)幕信息的知情人，在內(nèi)幕信息公開(kāi)前買(mǎi)賣(mài)該證券，責(zé)令依法處理非法持有的證券，沒(méi)收違法所得，并處以違法所得1倍以上5倍以下的罰款。所以這里不是收歸公司所有。

　　注意：本題題目編寫(xiě)錯(cuò)誤，第一問(wèn)的問(wèn)題應(yīng)該是“2009年1月5日前”，第九問(wèn)應(yīng)該是“E請(qǐng)求乙公司董事會(huì)”。