2013注冊會計師《經(jīng)濟法》基礎(chǔ)講義：第7章(5)

　　四、企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)

　　(一)企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)的概念和原則(了解)

　　企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)，是指企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)在政府機構(gòu)、事業(yè)單位、國有獨資企業(yè)、國有獨資公司之間的無償轉(zhuǎn)移行為。

　　(二)企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)的程序(了解)

　　1.做好可行性研究。

　　2.劃轉(zhuǎn)雙方審議。

　　3.審計或者清產(chǎn)核資。

　　4.簽訂劃轉(zhuǎn)協(xié)議。

　　5.辦理產(chǎn)權(quán)登記手續(xù)。

　　(三)企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)的批準(zhǔn)(記憶)

　　1.確定批準(zhǔn)機構(gòu)。企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)在同一國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)所出資企業(yè)之間無償劃轉(zhuǎn)的，由所出資企業(yè)共同報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準(zhǔn)。企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)在不同國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)所出資企業(yè)之間無償劃轉(zhuǎn)的，依據(jù)劃轉(zhuǎn)雙方的產(chǎn)權(quán)歸屬關(guān)系，由所出資企業(yè)分別報同級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準(zhǔn)。實施政企分開的企業(yè)，其國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)所出資企業(yè)或其子企業(yè)持有的，由同級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)和主管部門分別批準(zhǔn)。下級政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)所出資企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)上級政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)所出資企業(yè)或其子企業(yè)持有的，由下級政府和上級政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)分別批準(zhǔn)。企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)在所出資企業(yè)內(nèi)部無償劃轉(zhuǎn)的，由所出資企業(yè)批準(zhǔn)并抄報同級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)。

　　2.批準(zhǔn)機構(gòu)審查。有下列情況之一的，不得實施無償劃轉(zhuǎn)：(1)被劃轉(zhuǎn)企業(yè)主業(yè)不符合劃入方主業(yè)及發(fā)展規(guī)劃的;(2)中介機構(gòu)對被劃轉(zhuǎn)企業(yè)劃轉(zhuǎn)基準(zhǔn)日的財務(wù)報告出具否定意見、無法表示意見或保留意見的審計報告的;(3)無償劃轉(zhuǎn)涉及的職工分流安置事項未經(jīng)被劃轉(zhuǎn)企業(yè)的職工代表大會審議通過的;(4)被劃轉(zhuǎn)企業(yè)或有負(fù)債未有妥善解決方案的;(5)劃出方債務(wù)未有妥善處置方案的。

　　3.由政府決定的無償劃轉(zhuǎn)事項。下列國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)事項，根據(jù)中介機構(gòu)出具的被劃轉(zhuǎn)企業(yè)上一年度(或最近一次)的審計報告或經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準(zhǔn)的清產(chǎn)核資結(jié)果，直接進(jìn)行賬務(wù)調(diào)整，并按規(guī)定辦理產(chǎn)權(quán)登記等手續(xù)：(1)由政府決定的所出資企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)本級國有資產(chǎn)監(jiān)管理機構(gòu)其他所出資企業(yè)的;(2)由上級政府決定的所出資企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)在上下級政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)之間的無償劃轉(zhuǎn);(3)由劃入、劃出方政府決定的所出資企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)在互不隸屬的政府的國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)之間的無償劃轉(zhuǎn);(4)由政府決定的實施政企分開的企業(yè)，其國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)持有的;(5)其他由政府或國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)根據(jù)國有經(jīng)濟布局、結(jié)構(gòu)調(diào)整和重組需要決定的無償劃轉(zhuǎn)事項。

　　五、國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份

　　(一)證券交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓(記憶)

　　1.國有控股股東通過證券交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓上市公司股份，同時符合以下兩個條件的，由國有控股股東按照內(nèi)部決策程序決定，并在股份轉(zhuǎn)讓完成后7個工作日內(nèi)報省級或省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)備案：(1)總股本不超過10億股的上市公司，國有控股股東在連續(xù)3個會計年度內(nèi)累計凈轉(zhuǎn)讓股份(累計轉(zhuǎn)讓股份扣除累計增持股份后的余額，下同)的比例未達(dá)到上市公司總股本的5%;總股本超過10億股的上市公司，國有控股股東在連續(xù)3個會計年度內(nèi)累計凈轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量未達(dá)到5000萬股或累計凈轉(zhuǎn)讓股份的比例未達(dá)到上市公司總股本的3%;(2)國有控股股東轉(zhuǎn)讓股份不涉及上市公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移。多個國有股東屬于同一控制人的，其累計凈轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量或比例應(yīng)合并計算。

　　【記憶提示】10億股以下：三年5%，以上：10億股的5%(5000萬股)或3%。

　　國有控股股東轉(zhuǎn)讓股份不符合上述規(guī)定的兩個條件之一的，應(yīng)將轉(zhuǎn)讓方案逐級報國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核批準(zhǔn)后實施。

　　【例題·多選題】甲上市公司總股本為8億股，乙公司為國有獨資公司，是甲上市公司的控股股東。乙公司按照內(nèi)部決策程序決定通過證券交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓所持甲上市公司股份。下列有關(guān)乙公司轉(zhuǎn)讓甲上市公司股份的方案均不涉及甲上市公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移，根據(jù)國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份的相關(guān)規(guī)定，其中仍須事先報經(jīng)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核批準(zhǔn)的有(　)。

　　A.在連續(xù)3個會計年度內(nèi)累計轉(zhuǎn)讓股份扣除累計增持股份后的余額為3000萬股

　　B.在連續(xù)3個會計年度內(nèi)累計轉(zhuǎn)讓股份扣除累計增持股份后的余額為3800萬股

　　C.在連續(xù)3個會計年度內(nèi)累計轉(zhuǎn)讓股份扣除累計增持股份后的余額為4600萬股

　　D.在連續(xù)3個會計年度內(nèi)累計轉(zhuǎn)讓股份扣除累計增持股份后的余額為5000萬股

　　『正確答案』CD

　　『答案解析』本題考核國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份的相關(guān)規(guī)定。國有控股股東通過證券交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓上市公司股份，同時符合以下兩個條件的，由國有控股股東按照內(nèi)部決策程序決定，并在股份轉(zhuǎn)讓完成后7個工作日內(nèi)報省級或省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)備案：(1)總股本不超過10億股的上市公司，國有控股股東在連續(xù)3個會計年度內(nèi)累計凈轉(zhuǎn)讓股份(累計轉(zhuǎn)讓股份扣除累計增持股份后的余額，下同)的比例未達(dá)到上市公司總股本的5%;總股本超過10億股的上市公司，國有控股股東在連續(xù)3個會計年度內(nèi)累計凈轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量未達(dá)到5000萬股或累計凈轉(zhuǎn)讓股份的比例未達(dá)到上市公司總股本的3%;(2)國有控股股東轉(zhuǎn)讓股份不涉及上市公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移。多個國有股東屬于同一控制人的，其累計凈轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量或比例應(yīng)合并計算。

　　2.國有參股股東通過證券交易系統(tǒng)在一個完整會計年度內(nèi)累計凈轉(zhuǎn)讓股份比例未達(dá)到上市公司總股本5%的，由國有參股股東按照內(nèi)部決策程序決定，并在每年1月31日前將其上年度轉(zhuǎn)讓上市公司股份的情況報省級或省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)備案;達(dá)到或超過上市公司總股本5%的，應(yīng)將轉(zhuǎn)讓方案逐級報國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核批準(zhǔn)后實施。

　　(二)協(xié)議轉(zhuǎn)讓(記憶)

　　國有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的價格應(yīng)當(dāng)以上市公司股份轉(zhuǎn)讓信息公告日(經(jīng)批準(zhǔn)不須公開股份轉(zhuǎn)讓信息的，以股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署日為準(zhǔn)，下同)前30個交易日的每日加權(quán)平均價格算術(shù)平均值為基礎(chǔ)確定;確需折價的，其最低價格不得低于該算術(shù)平均值的90%。

　　【例題·單選題】根據(jù)國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份的相關(guān)規(guī)定，在不涉及資源整合或重組上市、國有資源整合或資產(chǎn)重組的情況下，下列有關(guān)國有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份確定價格的表述中，正確的是(　)。

　　A.國有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的價格，一般應(yīng)當(dāng)以上市公司股份轉(zhuǎn)讓信息公告日前30個交易日的每日加權(quán)平均價格算術(shù)平均值為基礎(chǔ)確定，但最低價格不得低于該算術(shù)平均值的80%

　　B.國有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的價格，一般應(yīng)當(dāng)以上市公司股份轉(zhuǎn)讓信息公告日前30個交易日的每日加權(quán)平均價格算術(shù)平均值為基礎(chǔ)確定，但最低價格不得低于該算術(shù)平均值的90%

　　C.國有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的價格，一般應(yīng)當(dāng)以上市公司股份轉(zhuǎn)讓信息公告日前60個交易日的每日加權(quán)平均價格算術(shù)平均值為基礎(chǔ)確定，但最低價格不得低于該算術(shù)平均值的80%

　　D.國有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的價格，一般應(yīng)當(dāng)以上市公司股份轉(zhuǎn)讓信息公告日前60個交易日的每日加權(quán)平均價格算術(shù)平均值為基礎(chǔ)確定，但最低價格不得低于該算術(shù)平均值的90%

　　『正確答案』B

　　『答案解析』本題考核國有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份確定價格。國有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的價格應(yīng)當(dāng)以上市公司股份轉(zhuǎn)讓信息公告日(經(jīng)批準(zhǔn)不須公開股份轉(zhuǎn)讓信息的，以股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署日為準(zhǔn)，下同)前30個交易日的每日加權(quán)平均價格算術(shù)平均值為基礎(chǔ)確定;確需折價的，其最低價格不得低于該算術(shù)平均值的90%。

　　擬受讓方以現(xiàn)金支付股份轉(zhuǎn)讓價款的，國有股東應(yīng)在股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后5個工作日內(nèi)收取不低于轉(zhuǎn)讓收入30%的保證金，其余價款應(yīng)在股份過戶前全部結(jié)清。在全部轉(zhuǎn)讓價款支付完畢或交由轉(zhuǎn)讓雙方共同認(rèn)可的第三方妥善保管前，不得辦理轉(zhuǎn)讓股份的過戶登記手續(xù)。

　　(三)無償劃轉(zhuǎn)(了解)

　　(四)間接轉(zhuǎn)讓(了解)

　　總結(jié)：本章在每年考試中所占比重雖然不大，但涉及的知識點比較多，需要記憶的知識點也比較多，考生想取得本章的分?jǐn)?shù)并不容易，可謂投資大、收益小，但題目難度比較小，只要記住或者了解相關(guān)知識點，特別是關(guān)鍵的數(shù)字和條件，即可答對。未來復(fù)習(xí)時，僅需復(fù)習(xí)一下總結(jié)的關(guān)鍵詞，特別是數(shù)字、條件等即可。未來出題的重點是企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度概述和企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓法律制度。

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