2012年注冊(cè)會(huì)計(jì)師《經(jīng)濟(jì)法》基礎(chǔ)講義：第5章(7)

　　二、上市公司收購(gòu)中的報(bào)告與信息披露

　　(一)證券交易所的證券交易使得權(quán)益發(fā)生變化的信息披露

　　1.通過(guò)證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)報(bào)告并公告;在上述期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。

　　2.投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%后，通過(guò)證券交易所的證券交易，其擁有權(quán)益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少5%，應(yīng)當(dāng)依照前述規(guī)定進(jìn)行報(bào)告和公告。在報(bào)告期限內(nèi)和作出報(bào)告、公告后2日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。

 

　　(二)協(xié)議轉(zhuǎn)讓使得權(quán)益發(fā)生變化的信息披露

　　1.通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，投資者及其一致行動(dòng)人在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份擬達(dá)到或者超過(guò)一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)報(bào)告并公告。

　　2.投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份已達(dá)到一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%后，其擁有權(quán)益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少達(dá)到或者超過(guò)5%的，應(yīng)當(dāng)依照前述規(guī)定履行報(bào)告、公告義務(wù)。

　　(三)權(quán)益變動(dòng)的披露方式

　　1.簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書的情形

　　投資者及其一致行動(dòng)人不是上市公司的第一大股東或者實(shí)際控制人，其擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過(guò)該公司已發(fā)行股份的5%但未達(dá)到20%的，應(yīng)當(dāng)編制簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書。

　　2.編制詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書的情形

　　(1)投資者及其一致行動(dòng)人為上市公司第一大股東或者實(shí)際控制人，其擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過(guò)一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%，但未達(dá)到20%的。

　　(2)投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過(guò)一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的20%但未超過(guò)30%的。

　　3.前述投資者及其一致行動(dòng)人(指“20%但未超過(guò)30%”的情形)為上市公司第一大股東或者實(shí)際控制人的，還應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問(wèn)。

 

　　但有下列情形的，可免于聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問(wèn)：

　　(1)國(guó)有股行政劃轉(zhuǎn)或者變更;

　　(2)股份轉(zhuǎn)讓在同一實(shí)際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行;

　　(3)因繼承取得股份;

　　(4)投資者及其一致行動(dòng)人承諾至少3年放棄行使相關(guān)股份表決權(quán)的。

 

　　權(quán)益披露情形的歸納

　　(四)(簡(jiǎn)要了解)權(quán)益變動(dòng)的持續(xù)披露和披露義務(wù)的免除

　　1.已披露權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書的投資者及其一致行動(dòng)人在披露之日起6個(gè)月內(nèi)，因擁有權(quán)益的股份變動(dòng)需要再次報(bào)告、公告權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書的，可以僅就與前次報(bào)告書不同的部分作出報(bào)告、公告。

　　2.因上市公司減少股本導(dǎo)致投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份變動(dòng)，出現(xiàn)法定情形，投資者及其一致行動(dòng)人免于履行報(bào)告和公告義務(wù)。

　　(五)權(quán)益變動(dòng)前股票交易異常的信息披露

　　上市公司的收購(gòu)及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)中的信息披露義務(wù)人依法披露前，相關(guān)信息已在媒體上傳播或者公司股票交易出現(xiàn)異常的，上市公司應(yīng)當(dāng)立即向當(dāng)事人進(jìn)行查詢，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)及時(shí)予以書面答復(fù)，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)作出公告。

　　(六)權(quán)益變動(dòng)信息披露的媒體和責(zé)任承擔(dān)

　　各信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)對(duì)信息披露文件中涉及其自身的信息承擔(dān)責(zé)任;對(duì)信息披露文件中涉及的與多個(gè)信息披露義務(wù)人相關(guān)的信息，各信息披露義務(wù)人對(duì)相關(guān)部分承擔(dān)連帶責(zé)任。

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