11. 根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定,合營企業(yè)的注冊資本和投資總額之間應(yīng)當(dāng)保持適當(dāng)、合理的比例。(1)合營企業(yè)的投資總額在300萬(含300萬)美元以下的,注冊資本至少應(yīng)占投資總額的7/10;(2)合營企業(yè)的投資總額在300萬美元以上至1 000萬(含1 000萬)美元的,注冊資本至少應(yīng)占投資總額的1/2,其中投資總額在420萬美元以下的,注冊資本不得低于210萬美元;(3)合營企業(yè)的投資總額在1 000萬美元以上至3 000萬(含3 000萬)美元的,注冊資本至少應(yīng)占投資總額的2/5,其中投資總額在1 250萬美元以下的,注冊資本不得低于500萬美元;(4)合營企業(yè)的投資總額在3 000萬美元以上的,注冊資本至少應(yīng)占投資總額的1/3,其中投資總額在3 600萬美元以下的,注冊資本不得低于1 200萬美元。
【注意】合資企業(yè)中的“投資總額決定注冊資本比例”與外資并購中的“注冊資本決定投資總額比例”恰好是倒數(shù)關(guān)系。
11. 發(fā)起人認購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分,其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設(shè)立公司。發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%。
12. 關(guān)于25%的特別規(guī)定
(1)投資者減持股份使上市公司外資股比低于25%時:
、偕鲜泄緫(yīng)在10日內(nèi)向商務(wù)部備案并辦理變更外商投資企業(yè)批準證書的相關(guān)手續(xù)。
、谏鲜泄緫(yīng)自外商投資企業(yè)批準證書變更之日起30日內(nèi)到工商行政管理機關(guān)辦理變更登記,工商行政管理機關(guān)在營業(yè)執(zhí)照上企業(yè)類型調(diào)整為“外商投資股份公司(A股并購)”。
(2)外國投資者的出資比例低于25%的,審批機關(guān)在頒發(fā)外商投資企業(yè)批準證書時加注“外資比例低于25%”的字樣。登記管理機關(guān)在頒發(fā)外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照時加注“外資比例低于 25%”的字樣。
(3)外國投資者在并購后所設(shè)外商投資企業(yè)注冊資本中的出資比例一般不低于25%。
(4)外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè),如果外國投資者出資比例低于企業(yè)注冊資本25%的,投資者以現(xiàn)金出資的,應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清;投資者以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)等出資的,應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清。
(5)外國投資者在并購后所設(shè)外商投資企業(yè)注冊資本中的出資比例低于25%的,除法律和行政法規(guī)另有規(guī)定外,該企業(yè)不享受外商投資企業(yè)待遇,其舉借外債按照境內(nèi)非外商投資企業(yè)舉借外債的有關(guān)規(guī)定辦理。
(6) 各方投資者在合并后的公司中的股權(quán)比例,根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定,由投資者之間協(xié)商或根據(jù)資產(chǎn)評估機構(gòu)對其在原公司股權(quán)價值的評估結(jié)果,在合并后的公司合同、章程中確定,但外國投資者的股權(quán)比例不得低于合并后公司注冊資本的25%。各方投資者在分立后的公司中的股權(quán)比例,由投資者在分立后的公司合同、章程中確定,但外國投資者的股權(quán)比例不得低于分立后公司注冊資本的25% 。
(7)合作企業(yè)中,外國投資者的出資比例達到25%的,應(yīng)當(dāng)申請為具有法人資格的合作企業(yè)。不具有法人資格的合作企業(yè),外國投資者的出資比例不受25%限制。
13.關(guān)于10%的特別規(guī)定
(1)投資者進行戰(zhàn)略投資的,投資可分期進行,首次投資完成后取得的股份比例不低于該公司已發(fā)行股份的10%。
(2)投資者減持股份使上市公司外資股比低于10%,且該投資者非為單一最大股東
、偕鲜泄驹10日內(nèi)向?qū)徟鷻C關(guān)備案并辦理注銷外商投資企業(yè)批準證書的相關(guān)手續(xù)
、谏鲜泄咀酝馍掏顿Y企業(yè)批準證書注銷之日起30日內(nèi)到工商行政管理機關(guān)辦理變更登記,企業(yè)類型變更為股份有限公司。
(3) 基金份額持有人大會由基金管理人召集;基金管理人未按規(guī)定召集或者不能召集時,由基金托管人召集。代表基金份額10%以上的基金份額持有人就同一事項要求召開基金份額持有人大會,而基金管理人、基金托管人都不召集的,代表基金份額10%以上的基金份額持有人有權(quán)自行召集,并報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)備案。
14. 基金份額持有人大會應(yīng)當(dāng)有代表50%以上基金份額的持有人參加,方可召開。
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