2009年注冊會計師《經(jīng)濟法》復習筆記：公司法

　　(三)經(jīng)理

　　根據(jù)新《公司法》的規(guī)定，有限責任公司可以設經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。

　　因此，經(jīng)理不再是必設機構而成為選設機構，公司章程可以規(guī)定不設經(jīng)理，而設總裁、首席執(zhí)行官等職務。

　　【例題】.在有限公司中章程的作用很大，在選項所列的哪些情形下，公司章程的規(guī)定可以排除法律規(guī)定的適用(　)

　　A、股東會召開時表決權的行使

　　B、自然人股東死亡后，股東資格的繼承

　　C、經(jīng)理職權的規(guī)定

　　D、公司股權的轉讓

　　【答案】ABCD

　　(四)監(jiān)事會

　　l、監(jiān)事會的組成

　　(1)有限責任公司設立監(jiān)事會的，其成員不得少于3人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設1—2名監(jiān)事，不設立監(jiān)事會。

　　監(jiān)事會應當包括股東代表和職工代表，其中職工代表的比例不得低于l/3。職工代表由職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

　　(2)監(jiān)事會設主席1人，由“全體”監(jiān)事“過半數(shù)”選舉產(chǎn)生。

　　(3) 董事、高級管理人員(經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人)不得兼任監(jiān)事(重點)。

　　(4)監(jiān)事任期為3年，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職責。

　　2、監(jiān)事會的會議制度

　　監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集和主持;監(jiān)事會主席不能或者不履行職責的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

　　監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會決議應當經(jīng)“半數(shù)以上”監(jiān)事通過。

　　3、監(jiān)事會的職權

　　(1)檢查公司財務;

　　(2)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(3)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;

　　(4)提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;

　　(5)向股東會會議提出提案;

　　(6)對董事、高級管理人員提起訴訟;

　　(7)監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議;

　　(8)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查。