2009年注冊(cè)會(huì)計(jì)師《經(jīng)濟(jì)法》復(fù)習(xí)筆記：公司法

　　五、有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓(重點(diǎn))

　　(一)、有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓

　　1、有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東“過(guò)半數(shù)”同意。

　　2、股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　3、其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　4、經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例;協(xié)商不成的，按照“轉(zhuǎn)讓時(shí)”各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　5、特殊情況下股權(quán)的轉(zhuǎn)讓問(wèn)題：人民法院依照強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿“20日”不行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

　　【例題1】甲是一名有限責(zé)任公司的股東，公司成立后不久，甲因家庭發(fā)生變故，想把自己的部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給現(xiàn)有股東以外的人，下列說(shuō)法正確的是(　)

　　A、應(yīng)當(dāng)書面征求其他股東的過(guò)半數(shù)同意

　　B、同等條件下其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)

　　C、兩個(gè)以上的股東主張行使優(yōu)先權(quán)的應(yīng)當(dāng)按照公司成立時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)

　　D、如果公司章程規(guī)定股權(quán)對(duì)外轉(zhuǎn)讓自由，則從其規(guī)定

　　答案：ABD

　　【解析】根據(jù)公司法規(guī)定：股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，選項(xiàng)A正確;經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，選項(xiàng)B正確;兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，選項(xiàng)C錯(cuò)誤;公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定，選項(xiàng)D正確。

　　【例題2】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司無(wú)須辦理的事項(xiàng)是( )(2006年)

　　A、注銷原股東的出資證明書

　　B、向新股東簽發(fā)出資證明書

　　C、召開股東會(huì)作出修改章程中有關(guān)股東及其出資額記載的決議

　　D、申請(qǐng)變更工商登記

　　【答案】C

　　【解析】本題考核的是有限責(zé)任公司的股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)以后無(wú)需辦理的事項(xiàng)，正確答案應(yīng)該是C。

　　(二)、有限責(zé)任公司股東退出公司(重點(diǎn))

　　1、股東退出公司的法定條件

　　有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)：(1)公司連續(xù)5年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合法律規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的; (2)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的;(3)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的

　　2、股東退出公司的法定程序

　　自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起60日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

　　【例題】甲公司是一家有限責(zé)任公司，因經(jīng)營(yíng)需要準(zhǔn)備與乙公司合并，但是甲公司部分股東對(duì)此持有異議反對(duì)該決議，則這些股東可以采取下列哪些措施維護(hù)自己的權(quán)益(　)。

　　A、要求公司退股

　　B、要求法院宣布合并無(wú)效

　　C、要求公司以合理的價(jià)格收購(gòu)其股份

　　D、將股份自由轉(zhuǎn)讓

　　【答案】C

　　【解析】本題考核股東申請(qǐng)股權(quán)收購(gòu)內(nèi)容。本題正確答案應(yīng)選C。